بررسی و تعریف مدیران شرکتها در قوانین ایران

فهرست مطالب

چه کسانی مدیر شرکت اند؟

در نوشتارهای متعددی سخن از هیات مدیره یا مدیران شرکت نموده ایم بدون آنکه تعریفی از مدیران شرکت، ارائه کرده باشیم.

در این نوشتار، به گونه ای کوتاه و کاربردی تعریفی از مدیران شرکت ارائه می کنم.

تنها تعریف قانونی از مدیران شرکت در قوانین تجاری و اقتصادی ایران به شرح زیر می باشد:

تعریف مدیران شرکت در قانون اجرای سیاست های اصل 44

در بند 19 ماده 1 قانون اجرای سیاست های اصل 44 قانون اساسی (قانون اصلاح موادی از قانون برنامه چهارم توسعه) مدیران شرکت به شکل زیر، تعریف شده اند:

اعضای هیات مدیره، مدیرعامل، و افراد دارای عناوین مشابه یا هر شخص دیگری که مسئولیت تصمیم گیری در شرکت به موجب قانون و یا اساسنامه آن یا به موجب حکم دادگاه و یا مراجع ذیصلاح قانونی به آنها واگذار شده است.

تعریف مدیران شرکت در قانون تجارت

در قانون تجارت ایران تعریف مشخصی از مدیران شرکت نداریم. اما بنا به مواد 107 و 108 و 109 و 110 و 111 و 112 و 119 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، می توان گفت منظور خاص از مدیران شرکت، اعضای هیئت مدیره شرکت می باشند.

بنابراین به جز در موارد خاصی که مدیرعامل نیز جزء مدیران شرکت، نام برده شده باشد، به طور خاص نمی توان مدیرعامل را از دیدگاه قانون تجارت، جزء مدیران شرکت قلمداد نمود.

البته اگر مدیرعامل عضو هیات مدیره نیز باشد به دلیل عضویت در هیات مدیره از دیدگاه قانون تجارت نیز مدیر شرکت محسوب می شود.

در نتیجه می توان گفت از دیدگاه کلی قانون تجارت ایران، مدیرعامل بخشی از بدنه و ساختار اجرایی شرکت می باشد که تحت مدیریت هیئت مدیره به فعالیت می پردازد و به همین دلیل، قانون تجارت ایران در اغلب موارد، شان مستقلی برای مدیرعامل در نظر نگرفته است.

در عین حال در بعضی موارد در قانون تجارت ایران، مدیرعامل را همچون اعضای هیات مدیره از مدیران شرکت به شمار آورده و مسئولیت ها و تکالیف قانونی ناظر بر هیات مدیره شرکت را برای مدیرعامل شرکت نیز در نظر گرفته است. همانند مواد 126، 127، 129، 132 و 135 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

در خصوص مسئولیت اعضای هیئت مدیره، مطالعه نوشتار “مسئولیت هیئت مدیره ” توصیه می گردد.

مدیران شرکت در قانون مالیاتهای مستقیم

در قانون مالیاتهای مستقیم نیز عموماً به مدیران شرکت و مدیران اشخاص حقوقی اشاره شده است.

با توجه به اینکه در قانون مالیاتهای مستقیم، مسئولیتهای مالیاتی مدیران شرکت، غالباً متوجه مدیران صاحب امضای مجاز می باشد، بنابراین می توان گفت در قانون مالیاتهای مستقیم منظور از مدیران شرکت یا مدیران اشخاص حقوقی، کسانی هستند که صاحب امضای مجاز شرکت به شمار می روند.

مدیران شرکت در قانون کار

ماده 184 قانون کار به مسئولیت مدیرعامل یا مدیر مسئول شرکتها یا اشخاص حقوقی در برابر کارگر یا مستخدم، اشاره کرده است.

بنابراین از نظر قانون کار، اشخاصی که دارای اختیارات اداری و مالی برای استخدام یا اخراج یا اعمال محدودیت در مورد حقوق کارگر و مستخدم باشند، اعم از مدیرعامل یا عضو هیات مدیره یا معاونین و مدیران و سایر کارمندان شرکت از نظر قانون کار، مدیر شرکت به شمار می روند.

البته مسئولیت جزایی موضوع ماده 184 قانون کار، متوجه مدیرعامل یا هر شخص دیگری است که تخلف از مقررات قانون کار به دستور او صورت گرفته باشد.

مدیران شرکت در قانون تامین اجتماعی

برابر ماده 109 قانون تامین اجتماعی، مدیران شرکت به مدیرعامل یا هر شخص دیگری اطلاق خواهد شد که دارای اختیارات اداری و مالی برای اعمال یا جلوگیری از اعمال مقررات تامین اجتماعی باشد.

در این خصوص، مطالعه نوشتار مسئولیت بدهی و تعهدات شرکت را نیز توصیه می نمایم.

2 پاسخ
  1. داریوش گفته:

    باسلام و تشکر از مطالب مفید و آموزنده جنابعالی. سوالی که مطرح است در خصوص پاداش مدیران شرکت می باشد . همانگونه که استحضار دارید اصلاحیه بر ماده 241 قانون تجارت در سال های پیش صادر شد و برای پرداخت پاداش اعضا هیات مدیره سقف مشخصی تعریف شد. در شرکتهای سهامی خاص پاداش اعضا هیات مدیره نباید از 6 درصد سود قابل پرداخت به سهامداران بیشتر باشد. و برای هر عضو هیات مدیره موظف و غیر موظف نیز سقف مشخصی تعریف گردید.
    1- منظور از سود قابل پرداخت به سهامداران چیست؟ در حسابداری ما یک سود قابل تقسیم داریم که مانده سود انباشته در پایان هر سال است و یک سود ی که تقسیم می شود. لذا 6 درصد کدام یک از این دو باید مبنای محاسبه قرار گیرد؟
    2- در شرکتهایی که عضو هیات مدیره (شخص حقیقی ) نماینده شخص حقوقی است .اگر شرکت رقم پاداش هیات مدیره را که بیش تر از رقم تعریف شده در اصلاحیه ماده 241 است را به شرکت حقوقی عضو هیات مدیره پرداخت کند (نه به شخص حقیقی) . آیا مغایر قانون عمل شده است ؟ استنباط من این است که هدف از اصلاحیه فوق جلوگیری از پرداخت مبالغ خارج از عرف به اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره است لذا پرداخت به اشخاص حقوقی نبایستی مشکلی داشته باشد.
    3- در شرکتهای کاملا خصوصی که ممکن است سهامداران عضو هیات مدیره هم باشند پرداخت پاداش فراتر از قانون چه اشکالی دارد؟ َآیا قانون نمی بایست تمرکز خود را روی شرکتهای دولتی و نیمه دولتی یا شرکتهایی که به هر نحو سهام دولتی داشته یا تحت نظارت دولت اداره می شوند می گذاشت؟
    باتشکر

    پاسخ
    • صادق رئیسی کیا گفته:

      با درود و سپاس.
      پاسخ به سوال شما، مستلزم مشاوره تلفنی یا حضوری و مستلزم پرداخت حق المشاوره است. در صورت تمایل برای دریافت وقت مشاوره در روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه بین ساعات ۱۰ تا ۱۸ با دفترم به شماره های ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
      سرافراز باشید.

      پاسخ

دیدگاه خود را ثبت کنید

تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟
در گفتگو ها شرکت کنید.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *