هشدار: ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.
درباره چگونگی انتخاب و عزل اعضای هیئت مدیره شرکت ها و نیز مسئولیت های مترتب بر قبول عضویت در هیات مدیره شرکت، در نوشتارهای زیادی که بر روی سایت شخصی صادق رئیسی کیا منتشر گردیده و در دسترس شما عزیزان قرار دارد به طور مفصل و البته کاربردی، توضیح داده ام.
در این نوشتار؛ به بیان توضیحاتی درباره پایان مسئولیت و ماموریت اعضای هیات مدیره در شرکت و مسائل و آثار مترتب بر آن می پردازم. همچون همیشه کوشش من بر آن است که در بیان مطالب، سادگی را رعایت کنم و مطالبم را به گونه ای کاربردی و قابل بهره برداری در اختیار مدیران شرکت ها و فعالان اقتصادی قرار دهم.
و اما “پایان عضویت و مسئولیت هیات مدیره شرکت”
ماده 109 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مدت دوره مدیریت اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی را دو سال دانسته و تاکید نموده است که مدت دوره مدیریت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، حتی در اساسنامه شرکت نیز نمی تواند برای بیش از دو سال تعیین شود و البته تصریح نموده است که امکان انتخاب یا به واقع تمدید مدت مدیریت اعضای هیات مدیره شرکت های سهامی برای دوره های دو ساله بعدی وجود دارد.
بخشی از موارد پایان ماموریت اعضای هیئت مدیره در ماده 112 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به ترتیب زیر مورد اشاره قرار گرفته است:
1- فوت اعضای هیات مدیره
2- استعفای اعضای هیات مدیره
3- سلب شرایط عضویت در هیئت مدیره از اعضای هیات مدیره
همچنین تبصره ماده 111 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان داشته است که اگر عضو هیات مدیره شرکت فاقد شرایط قانونی بیان شده در بندهای دو گانه ماده 111 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بود دادگاه به درخواست هر ذینفعی، حکم به عزل عضو هیات مدیره فاقد شرایط خواهد داد. بنابراین یکی دیگر از موارد ختم ماموریت هیئت مدیره شرکت، عزل آنان از سوی دادگاه به موجب تبصره ماده 111 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.
ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان داشته است که اعضای هیات مدیره کلاً یا بعضاً از سوی مجمع عمومی صاحبان سهام قابل عزل می باشند بنابراین یکی دیگر از موارد پایان مسئولیت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، عزل آنان از سوی مجمع عمومی عادی است.
ماده 109 لایحه اصلاح قسمتی الز قانون تجارت بیان داشته است که خص حقوقی را نیز می توان به عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی برگزید و در چنین فرضی، شخص حقوقی عضو هیات مدیره باید یک نفر را به نمایندگی خود جهت انجام وظیفه در هیات مدیره معرفی نماید و این نماینده دارای همان تعهدات و شرایط و مسئولیت های عضو هیات مدیره خواهد بود. بند پایانی ماده یادشده مقرر داشته است که شخص حقوقی عضو هیات مدیره شرکت سهامی می تواند نماینده خود را عزل و همزمان جانشین وی را معرفی نماید. بنابراین یکی دیگر از موارد پایان مدت عضویت اشخاص در هیات مدیره شرکت سهامی عزل نماینده شخص حقوقی در هیات مدیره شرکت است.
ماده 115 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مقرر داشته است که اگر عضو هیات مدیره شرکت سهامی نتواند ظرف یک ماه، تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه برای تودیع به صندوق شرکت را تهیه کند و به صندوق شرکت بسپارد مستعفی به شمار خواهد رفت. بنابراین یکی دیگر از موارد پایان ماموریت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، مستعفی شناحته شدن بدلیل عدم تودیع سهام وثیقه به صندوق شرکت می باشد.
جمع ماده 109 و ماده 136 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان می دارند که پایان مدت دو ساله دوره مدیریت اعضای هیات مدیره شرکت نیز یکی از موارد ختم ماموریت اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی است.
مقررات راجع به انحلال و تصفیه همانند ماده 209 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان می دارند که انحلال شرکت، پایان ماموریت اعضای هیات مدیره شرکت، محسوب می شود و از زمان انحلال به بعد اگر مدیر خاصی به عنوان مدیر تصفیه، تعیین نشده باشد آنان به عنوان مدیر تصفیه ادامه فعالیت خواهند داد نه به عنوان هیات مدیره.
در مجموع با نگرش به مطالب یادشده در بالا و نیز با عنایت به کلیات قانونی، می توان موارد پایان ماموریت اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی را بدین ترتیب دانست:
1- پایان مدت مدیریت (که در شرکتهای سهامی، دو سال است)
2- عزل از مدیریت بوسیله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام
3- عزل از عضویت در هیات مدیره به نمایندگی از شخص حقوقی بوسیله شخص حقوقی عضو هیات مدیره
4- عزل از عضویت در هیات مدیره از سوی دادگاه به دلیل فقدان یا سلب شرایط عضویت در هیات مدیره به درخواست هر ذینفع
5- استعفاء از عضویت در هیات مدیره
6- مستعفی شناخته شدن بدلیل عدم تودیع سهام وثیقه مدیران به صندوق شرکت
7- انحلال شرکت و ورشکستگی شرکت
8- فوت
9- جنون یا زایل شدن عقل
در نوشتارهای دیگری، به شرح و توضیح کامل تر پیرامون بعضی از موارد بالا خواهم پرداخت.
در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.
صادق رئیسی کیا
دوازدهم خردادماه 1396
دیدگاه خود را ثبت کنید
تمایل دارید در گفتگوها شرکت کنید؟در گفتگو ها شرکت کنید.