مراحل و نحوه پذیرش استعفای مدیرعامل در شرکت ها

استعفای مدیرعامل

هشدار: ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

اعلام عدم تمایل مدیرعامل شرکت های سهامی به ادامه تصدی مدیرعاملی، که در قالب استعفاءنامه مدیرعامل به رئیس هیات مدیره، ارائه می گردد هیات مدیره را مکلف به رسیدگی به این درخواست و تعیین تکلیف فوری درباره آن می نماید.

در ادامه نوشتار های خود تحت عنوان بایسته های حقوقی برای مدیران شرکت ها و فعالان اقتصادی در این نوشتار می خواهم توضیحات کوتاهی درباره مراحل استعفای مدیرعامل و نحوه پذیرش آن و موضوعات مرتبط با آن مطرح کنم.

ماموریت و مسئولیت مدیرعامل در یک شرکت به یکی از روش های زیر، پایان می پذیرد:

۱- برکناری (عزل)

برکناری مدیرعامل شرکت؛ به دو روش زیر انجام می شود:

الف) برکناری از سوی هیئت مدیره

تبصره ماده ۱۲۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت، تصریح می نماید که هیئت مدیره می تواند در هر موقع که بخواهد مدیرعامل را برکنار (عزل) نماید.

ب) برکناری با حکم دادگاه

ماده ۱۲۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان داشته است که اگر شخصی خلاف شرایط ماده ۱۲۶ و ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به مدیر عاملی شرکت، انتخاب شود یا پس از انتخاب شدن؛ مشمول شرایط ماده ۱۱۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت گردد اشخاص ذینفع می توانند از دادگاه شهرستان، صدور حکم عزل (برکناری) او درخواست کنند. در این صورت نیز؛ مدیرعامل شرکت با حکم دادگاه از سمت خود؛ برکنار (عزل) خواهد گردید.

۲- فوت

فوت از موجبات عمومی، قهری و قانونی پایان مدت تصدی برای همه مدیران شرکت می باشد.

۳- سلب شرایط

اگر شرایط خاصی در اساسنامه شرکت؛ برای تصدی مدیرعاملی شرکت؛ منظور شده باشد و مدیرعامل شرکت؛ این شرایط را از دست بدهد قانوناً قابل عزل؛ خواهد بود و این یکی از موجبات قراردادی و قهری پایان مدت سمت مدیرعامل به شمار می رود.

۴- پایان مدت مسئولیت

پایان یافتن مدت تصدی از موجبات قراردادی و قهری پایان مدت سمت مدیرعامل به شمار می رود.

۵- استعفا

استعفا نیز یکی از موجبات قراردادی و اختیاری پایان مدت سمت مدیرعامل شرکت به شمار می‌رود.

در نوشتاری که سابقاً با عنوان استعفای مدیرعامل در شرکت های سهامی تقدیم نموده‌ام به بررسی و تحلیل ماهیت استعفاء و استخدام مدیر عامل؛ ماهیت حقوقی رابطه کاری مدیرعامل با شرکت؛ مسئولیت هیئت مدیره در قبال استعفای مدیرعامل؛ مسئولیت مدیرعامل در انتخاب زمان و شرایط استعفا و دیگر مسائل مرتبط با این مسئله پرداخته‌ام و مطالعه آن را در جهت درک بهتر این مطلب به بازدید کنندگان محترم سایتم پیشنهاد می نمایم.

ماده 124 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران بیان داشته است که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه مدیرعامل شرکت را هیات مدیره تعیین می کند.

این؛ بدان معنی است که شرایط کار و حقوق مدیرعامل شرکت، طی توافقی که بین او و هیات مدیره، تعریف می شود معین می گردد.

بنابراین، اگر در قرارداد کاری مدیرعامل با شرکت (هیات مدیره) برای استعفای مدیرعامل و چگونگی و ترتیب ارائه و ترتیب رسیدگی به آن یا امور دیگر، تعهدات و شرایطی مقرر شده باشد مدیرعامل، ملزم به رعایت آن شرایط و تعهدات خواهد بود.

اهمیت تحویل و تحول اسناد و اموال و حساب ها بین مدیرعامل جدید و مدیرعامل مستعفی نیز ایجاب می کند استعفای مدیرعامل و پایان مدت تصدی او از یک روش و چهارچوب توافقی، پیروی نماید.

مسئولیت مدیرعامل در انتخاب زمان و شرایط اعلام استعفاء در شرکت های سهامی

به طور کلی می توان گفت که مدیرعامل شرکت سهامی برای اعلام استعفاء و پایان دادن به رابطه کاری خود با شرکت سهامی باید ملاحظات و شرایط تجاری و مواعد قانونی را نیز در نظر بگیرد و تلاش نماید مسئولیت مدیرعاملی، طی تراضی با شرکت (هیات مدیره) به فرد دیگری منتقل گردد و در نظر داشته باشد که اعمال حق را نمی توان، وسیله اضرار دیگری قرار داد.

مراحل و نحوه پذیرش استعفای مدیرعامل

در این صورت، یعنی در فرضی که هیات مدیره با استعفای مدیرعامل، موافقت می نماید معمولاً مراحل زیر، طی شده است:

الف) ارائه استعفانامه مدیرعامل (که باید دارای شماره و تاریخ باشد) به رئیس هیات مدیره شرکت.

ب) ثبت استعفاءنامه مدیرعامل در دفتر اندیکاتور شرکت.

ج) دعوت هیات مدیره شرکت از سوی رئیس هیات مدیره برای بررسی استعفای مدیرعامل.

در این جلسه، ممکن است مدیرعامل مستعفی نیز برای ادای توضیح پیرامون دلایل استعفایش و…دعوت شود. البته هیات مدیره، مکلف به دعوت از مدیرعامل برای ادای توضیح نیست. هر چند که اگر این کار را بکند می توان گفت به موازین حرفه ای مدیریت، عمل کرده است.

د) قبول استعفای مدیرعامل از سوی هیات مدیره و تعیین مدیرعامل بعدی یا فردی که موقتاً اختیار اداره امور شرکت به وی سپرده می شود.

ه) ابلاغ قبول استعفاء به مدیرعامل مستعفی، همراه با معرفی فردی که باید حساب ها و اموال و مدارک در اختیار او قرار بگیرد.

و) توافق مدیرعامل مستعفی با هیات مدیره و فرد جایگزین برای زمان و چهارچوب کلی جهت تنظیم صورتجلسه تحویل و تحول حساب ها و اسناد و دارایی ها. پیوست های این صورتجلسه نیز بهتر است که تعیین و تعریف شود. آخرین ترازنامه مصوب مجمع عمومی و ترازنامه آزمایشی حدفاصل آخرین ترازنامه مصوب تا تاریخ تحویل و تحول می تواند یکی از پیوست های مهم باشد.

ز) امضای صورتجلسه تحویل و تحول اسناد و دارایی ها و حسابها بین مدیرعامل مستعفی و فرد جایگزین.

بهتر است این صورتجلسه به امضای هیات مدیره شرکت نیز برسد.

ح) تنظیم و امضای تسویه حساب با مدیرعامل مستعفی.

بهتر است این تسویه حساب، متضمن اقرار مدیرعامل مستعفی، به عدم وجود هر گونه اموال و اسناد و صورت ها و رمزها و نرم افزارها و….نزد وی باشد.

تاریخ قانونی استعفای مدیرعامل

این پرسش مطرح می شود که استعفای مدیرعامل از چه تاریخی، اثر قانونی پیدا می کند؟ از تاریخی که استعفا داده است یا از تاریخی که استعفا را به رئیس هیئت مدیره تسلیم نموده است یا از تاریخی که استعفای او در هیئت مدیره مورد تایید و تصویب قرار گرفته است؟

استعفای مدیرعامل از تاریخی که استعفایش را تقدیم رئیس هیات مدیره نموده است دارای اثر قانونی می شود.

استعفای مدیرعامل و رئیس هیات مدیره

در مواردی شاهد ان هستیم که مدیرعامل، رئیس هیات مدیره نیز می باشد.  این پرسش مطرح می گردد که اگر مدیرعامل، خودش هم رئیس هیئت مدیره باشد استعفایش را به چه کسی باید تقدیم کند؟

در این فرض، اگر فقط استعفاء از مدیرعاملی مطرح باشد رئیس هیات مدیره باید هیات مدیره را برای بررسی استعفای مدیرعامل دعوت به تشکیل جلسه کند و اگر استعفا تواماً از مدیرعاملی و ریاست هیات مدیره باشد باید تقدیم نایب رئیس هیات مدیره شود.

تشریفات قانونی و اداری استعفای مدیرعامل

آیا استعفای مدیرعامل در شرکت ها دارای تشریفات قانونی و اداری است و باید ترتیبات و تشریفات خاصی در این مورد سپری شود؟

استعفای مدیرعامل شرکت ها فاقد تشریفات قانونی است. اما به شرحی که در این نوشتار آوردم دارای مراحل و تشریفات اداری می باشد.

در بعضی از شرکت های خاص همچون شرکت های بزرگ دولتی که با تصویب مجلس شورای اسلامی دارای اساسنامه یا مقررات خاص هستند ممکن است طی اساسنامه یا مقررات خاص، تشریفاتی برای استعفای مدیرعامل و…منظور شده باشد که در این صورت، رعایت آن تشریفات باید مورد توجه قرار گیرد.

تشریفات قانون تجارت برای استعفای مدیرعامل

آیا قانون تجارت ایران برای استعفای مدیرعامل ترتیبات و تشریفات خاصی را در نظر قرار داده است؟

خیر. قانون تجارت ایران تصریحاً در این مورد تشریفات خاصی را مقرر نداشته است.

عدول مدیرعامل از استعفاء

آیا استعفای مدیرعامل، قابل عدول است و به عبارت دیگر  آیا مدیرعامل می تواند قبل از آنکه استعفایش توسط هیات مدیره مورد بررسی قرار گیرد از استعفای خود انصراف دهد؟

به نظر اینجانب، اگر استعفای مدیرعامل، در هیات مدیره مطرح نشده باشد قابل عدول است و در صورتی که در هیات مدیره مطرح شود غیرقابل عدول می باشد. بدین معنی که در صورت موافقت هیات مدیره با استعفای مدیرعامل، وی حتی اگر از استعفایش عدول کرده باشد از سمت مدیرعاملی کنار خواهد رفت و اگر پس از طرح استعفایش در هیات مدیره، عدول خود از استعفایش را به هیات مدیره اعلام نماید در صورت موافقت هیات مدیره، عدول مدیرعامل از استعفایش می تواند از موجبات توافق برای ادامه همکاری تلقی گردد. بنابراین؛ عدول مدیرعامل از استعفایش پس از آنکه در هیات مدیره مطرح شد برای هیات مدیره تکلیف قانونی دال بر قبول عدول وی ایجاد نمی کند.

دلایل توجیهی استعفاء مدیرعامل

آیا مدیر عامل شرکت، لزوماً باید برای استعفای دلایل توجیهی داشته باشد یا اینکه می تواند بدون ذکر هیچ دلیلی استعفا دهد؟

مدیرعامل برای اعلام استعفاء ملزم به بیان و طرح هیچ دلیل توجیهی نیست.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

دهم آذرماه 1396