مفاصا حساب هیات مدیره در شرکت های سهامی

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

در ادامه، نوشتارهای کاربردی که با عنوان “بایسته های حقوقی برای مدیران شرکتها و فعالان اقتصادی” منتشر کرده ام در این نوشتار، می خواهم نکاتی درباره بایسته ها و ضوابط ناظر بر چگونگی تسویه حساب اعضای هیات مدیره با شرکت در شرکت های سهامی، مطرح نمایم. 

بر پایه قواعد مسئولیت مدنی و کلیات قانون تجارت و مشخصاً برابر ماده 114 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، هیات مدیره شرکت سهامی برای دوره ای که مسئولیت اداره شرکت سهامی را به عهده داشته است در قبال قصور و تقصیراتی که از آنان سرزده باشد در مقابل شرکت و سهامداران، مسئولیت دارند و در این راستا به منظور فراهم بودن امکان جبران خسارت، باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت، تعیین کرده به عنوان سهام وثیقه در صندوق شرکت، بگذارند.

سهام وثیقه، پس از آنکه تراز مالی و حساب سود و زیان دوره مسئولیت هیات مدیره، به تصویب رسید  به خودی خود، از وثیقه خارج خواهد گردید.

ماده 116 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران، تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت را به منزله مفاصاحساب مدیران شرکت، برای همان دوره مالی، به شمار آورده است.

ترازنامه که گاهی “بیلان” نیز گفته می شود یکی از برجسته ترین گزارشات مالی در شرکتهاست که بیانگر وضعیت سرمایه، دارایی و بدهی شرکت، در بازه زمانی مشخصی است.

ترازنامه را می توان سند شفافیت مالی و نمایی از اوضاع و احوال شرکت، در یک دوره زمانی مشخص، به شمار آورد که به سهامداران و ذینفعان شرکت، اعلام می کند که شرکت، تا چه میزان، سرمایه و اعتبار دارد و تا چه میزان، دارائی و بستانکاری دارد و تا چه میزان، بدهی و تعهدات، بر عهده دارد.

برابر بند 2 ماده 106 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اگر ترازنامه به تصویب مجمع عمومی عادی برسد باید یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی عادی که متضمن تصویب ترازنامه می باشد برای ثبت و انتشار آگهی به اداره ثبت شرکتها ارسال شود.

مواد 89  و 106 و 137 و 138 و 140 و 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، از جمله مستندات قانونی هستند که از یک سو بر وظیفه و مسئولیت هیات مدیره شرکت برای تهیه و ارائه ترازنامه شرکت، به مجمع عمومی عادی شرکت دلالت دارند و از سوی دیگر حاکی از صلاحیت و تکلیف مجمع عمومی عادی بر رسیدگی به ترازنامه می باشند اما به هر صورت، مجمع عمومی عادی، مکلف به تصویب ترازنامه ای که هیات مدیره شرکت، آنرا تهیه کرده است نمی باشد و در این خصوص، صلاحیت و اختیار رد ترازنامه و صورت سود و زیان را نیز دارد.

البته برابر تبصره ماده 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اتخاذ تصمیم اعم از اینکه دربردارنده رد یا قبول ترازنامه باشد منوط به قرائت گزارش بازرس قانونی شرکت در مجمع عمومی عادی، پیش از رای گیری در مورد ترازنامه و صورت سود و زیان می باشد.

صورت سود و زیان، یکی دیگر از انواع گزارش های مالی است که هیات مدیره شرکت سهامی مکلف، به تهیه و ارائه آن به مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می باشد.

صورت سود و زیان است که بر پایه بیان خلاصه ای از درآمدها و هزینه های شرکت، مشخص می کند در دوره مالی مربوطه، شرکت، سود کرده است یا زیان.

اگر درآمدهای شرکت، بر هزینه ها فزونی داشته باشد شرکت، سود کرده و اگر هزینه های شرکت بر درآمدها پیشی گرفته باشد شرکت، زیان کرده است.

منظور از “دوره مالی” که در ماده 116 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است همان سال مالی است که مدت آن، 12 ماه و آغاز و پایان آن برای هر شرکت، ممکن است متفاوت باشد.

در بیشتر شرکت ها دوره مالی یا همان “سال مالی” از نخستین روز فروردین ماه، آغاز و در آخرین روز اسفندماه به پایان می رسد و محاسبه، رسیدگی و حسابرسی از وضع شرکت، برای این دوره، از مسئولیت های مشترک هیات مدیره، بازرس قانونی و مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت می باشد.

در این زمینه، ماده 155 قانون مالیات های مستقیم نیز در خور نگرش است. برابر ماده 155 قانون مالیات های مستقیم، سال مالیاتی عبارت از یک سال خورشیدی است که از نخستین روز فروردین ماه هر سال، آغاز و به روز پایانی اسفندماه همان سال، ختم می شود و شرکتها مکلف شده اند اظهارنامه مالیاتی خود را ظرف 4 ماه شمسی پس از پایان سال مالی خود به سازمان امور مالیاتی، تسلیم نمایند.

مفاصاحساب دوره تصدی هیات مدیره در شرکت سهامی نه از سوی شرکت، نه از سوی هیات مدیره شرکت، بلکه از سوی مجمع عمومی عادی با تصویب ترازنامه و صورت سود و زیان، صادر می گردد. مصوبه مجمع عموم عادی شرکت سهامی که دربردارنده تصویب ترازنامه به شکل قانونی باشد به منزله صدور مفاصاحساب دوره تصدی اعضای هیات مدیره شرکت سهامی است و سبب آزادی سهام وثیقه اعضای هیات مدیره خواهد شد.

در پی تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، طرح ادعاهای بعدی علیه هیات مدیره از سوی سهامداران و شرکت، نسبت به آنچه که مربوطه به عملکرد هیات مدیره شرکت، بوده و در ترازنامه و صورت سود و زیان شرکت، افشا شده و بدنبال قرائت گزارش بازرس قانونی شرکت، در مجمع عمومی عادی به تصویب رسیده است راه، به جایی نخواهد برد چون با تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان، اعضای هیات مدیره شرکت برای دوره مالی خود، نسبت به آنچه که در ترازنامه، افشاء و تصویب گردیده است از مسئولیت در قبال سهامداران و شرکت، مبری می شوند.

برای مواردی که در ترازنامه و صورت سود و زیان، افشاء نشده باشد یا بعداً آشکار گردد که افشاء نشده یا ثابت گردد که کتمان حقیقت، صورت گرفته، است مسئولیت اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، باقی و قابل رسیدگی می باشد.

ممکن است مجمع عمومی عادی شرکت سهامی همراه با تصویب ترازنامه، ماموریت، وظایف و مسئولیت هایی برای هیات مدیره در جهت، رفع اشتباهات، ایرادات و ابهامات جزئی و احتمالی، مقرر نموده باشد که در این صورت، هیات مدیره باید به اجرای مصوبه مجمع و انجام تکالیف و ماموریت محوله در چهارچوب قانون، عمل کند تا مفاصاحساب دوره تصدی اش، قطعی به شمار آید.

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان در روابط بین شرکاء و شرکت، به منزله مفاصاحساب اعضای هیات مدیره شرکت سهامی است و در برابر اشخاص ثالث ذیحق، قابل استناد نمی باشد.

تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت، نافی مسئولیت های ناشی از عملکرد مجرمانه اعضای هیات مدیره برای دوره تصدی، که در زمانی پس از تصویب ترازنامه، اثبات گردد نمی باشد.

تصویب ترازنامه و صورت سود و زیان شرکت، برای سازمان امور مالیاتی و سازمان تامین اجتماعی، نسبت به تکالیف مالیاتی و بیمه ای دوره مسئولیت اعضای هیات مدیره شرکت، ایجاد الزام نمی نماید و سازمان امور مالیاتی و سازمان تامین اجتماعی، برابر قوانین خاص خود می توانند به حساب تکالیف مالیاتی و بیمه ای دوره مسئولیت هیات مدیره پیشین، رسیدگی و در چهارچوب قانون، به تشخیصی که مستنداً و قانوناً بدان دست یافته اند عمل کنند نه به آنچه که در ترازنامه و صورت سود و زیان تصویب شده شرکت، آمده است.

در صورتی که به مشاوره در زمینه ی یادداشت ها و نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

26 آذرماه 1395