الزامات طرز انتخاب هیات
بسیارند دوستانی که مایلند اطلاعاتی راجع به ترتیبات و تشریفات انتخاب و عزل و جایگزینی اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی و شرایط اساسی برای عضویت در هیات مدیره این شرکتها داشته باشند. الزامات طرز انتخاب هیات
این مطلب که در ویرایش اول به صورت بسیار مختصر و محدود تقدیم بازدید کنندگان سایت شخصی صادق رئیسی کیا شده بود اکنون به صورتی کاملتر تقدیم می گردد. خرسندم که وعده بنده به بازدید کنندگان محترم سایت برای تقدیم نسخه تکمیلی آن طولانی نشد و توفیق یافتم ظرف چند روز، نسبت به ارائه ویرایش کاملتری از آن اقدام کنم. امیدوارم به تکمیل و تشریح آن همراه با پاسخ به سوالات و دریافت نظرات دوستان توفیق یابم.
۱- در اساسنامه شرکت سهامی عام بایستی تعداد اعضای هیات مدیره و طرز انتخاب آنها و مدت ماموریت آنان و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور و معزول یا به جهت قانونی از ادامه عضویت در هیات مدیره ممنوع می گردند و حدود و وظایف و اختیارات مدیران و تعداد سهام تضمینی که باید به صندوق شرکت بسپارند معلوم و همراه با اعلامیه قبول سمت بوسیله مدیران و بازرسان شرکت جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها تسلیم گردد. (بندهای ۱۵ و ۱۶ ماده ۸ و مواد ۱۷ و ۱۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت
۲- در اساسنامه شرکت سهامی خاص باید مواردی که راجع به تعیین هیات مدیره در اساسنامه شرکت سهامی عام گذشت قید گردد. (بند ۱ و تبصره ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت) الزامات طرز انتخاب هیات
۳- اولین هیأت مدیره شرکت سهامی را مجمع عمومی مؤسس و هیأت مدیره های بعد از آن را مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب می کنند. (ماده ۱۰۸ قانون تجارت با توجه به مواد ۱۷ و ۷۴ و ۸۶ و ۸۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت) الزامات طرز انتخاب هیات
۴- در مجمع عمومی مؤسس که بایستی لااقل دارندگان نصف سرمایه (در جلسۀ اول) یا دارندگان یک سوم سرمایه (درجلسات دوم و سوم) در آن شرکت کنند ، اتخاذ تصمیمات از جمله انتخاب هیأت مدیره با اکثریت دو سوم آراء حاضرین خواهد بود. (ماده ۷۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۵- در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست. نتیجه آنکه اگر مجمع عمومی موسس برای شرکت سهامی خاص تشکیل نشود اولین هیات مدیره بوسیله مجمع عمومی عادی صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.(ماده ۸۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۶- در مجمع عمومی عادی که با حضور ، لااقل دارندگان بیش از نصف سهام دارای حق رأی (در جلسۀ اول) و هر عده از صاحبان سهامی که حق رأی دارند (در جلسۀ دوم) تشکیل می شود ، انتخاب مدیران و بازرسان با اکثریت نسبی حاضرین انجام می شود. (مواد ۸۷ و ۸۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۷- منظور از اکثریت آراء در مجامع عمومی صاحبان سهام حاضرین در جلسه مجمع است. (ماده ۱۰۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۸- هیأت مدیره در هنگام انتخاب و در تمام مدت تصدی باید از سهامداران شرکت باشند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۹- در شرکتهای سهامی برای انتخاب مدیران تعداد آراء هر رأی دهنده (هر سهم یک رأی) در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رأی هر رأی دهنده برابر حاصل ضرب مذکور می باشد و هر رای دهنده می تواند حق رأی خود را به یک نفر بدهد یا آنرا بین چند نفر تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر نماید. (ماده ۸۸ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۰- عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی عام نبایستی کمتر از ۵ نفر باشد. این بدان معناست که صاحبان سهام در شرکتهای سهامی عام نمی تواند از ۵ نفر کمتر باشد. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت که وارد به ماده ۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت است)
۱۱- اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت سهامی انتخاب نمود. در این صورت شخص حقوقی (با تصویب هیأت مدیرۀ خود یا با تفویض اختیار از سوی هیأت مدیره به مدیرعامل) باید یک نفر را به عنوان نمایندۀ خود جهت حضور در هیأت مدیره معرفی کند. (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۲- اعضای هیأت مدیرۀ شرکتهای سهامی در هر زمان بوسیلۀ مجمع عمومی عادی صاحبان سهام قابل عزل می باشند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۳- شخص یا اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره می توانند نمایندگان خود در هیات مدیره را هر زمان که بخواهند عزل کنند به شرط آنکه در هر زمان جانشین او را مکتوباً معرفی نمایند و اگر شخص حقوقی نماینده خود را عزل کند و نماینده ای را مکتوباً و همزمان با عزل نماینده قبلی به عنوان جانشین او معرفی نکند حتی در فرض حضور در جلسه ی هیات مدیره ، غایب محسوب خواهد شد. (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۴- نمایندگان اشخاص حقوقی در هیات مدیره شرکت همان شرایط ، تعهدات و مسئولیتهای مدنی و کیفری ناظر بر اعضای هیات مدیره شرکتهای سهامی را خواهند داشت و از جهت مسئولیت مدنی با شخص حقوقی که آنها را به نمایندگی خود تعیین و معرفی کرده است مسئولیت تضامنی خواهند داشت. (ماده ۱۱۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
در بیان تعریف و منظور از مسئولیت تضامنی از دیدگاه قانون تجارت ماده ۴۰۳ قانون تجارت مقرر داشته است: در کلیه مواردی که به موجب قوانین یا موافق قراردادهای خصوصی ضمانت ، تضامنی باشد طلبکار می تواند به ضامن و مدیون اصلی مجتمعاً رجوع کرده یا پس از رجوع به یکی از آنها و عدم وصول طلب خود برای تمام یا بقیه طلب به دیگری رجوع نماید.
۱۵- حداقل عده اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی خاص را قانونگذار در لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت به تصریح معین نکرده اما بنا به عمومات قانونی و مجموع مواد لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت آنچه مسلم است اینکه اولاً شرکت سهامی شخصیتی است از اجتماع صاحبان سهام (حداقل سه شریک) و ثانیاً هیات مدیره بنا به مفهوم هیاتی و جمعی بودن آن بقدر متیقن بایستی حداقل دو نفر باشد و چون با وجود دو نفر در مقام اختلاف، اکثریت و اقلیتی حاصل نمی شود پس در نتیجه حداقل تعداد هیات مدیره در شرکت سهامی خاص باید سه نفر یعنی به تعداد حداقل قانونی شرکاء (سهامداران) باشد. ( بر اساس مواد ۳ و ۷۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت و مستنبط از مقررات قانون تجارت)
۱۶- حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره نمی تواند از تعداد سهامداران شرکت بیشتر باشد. (مستنبط از ماده ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۷- محجورین ، کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است ، کسانی که به علت ارتکاب سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری ، جرایم در حکم کلاهبرداری یا در حکم خیانت در امانت ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیر قانونی در اموال عمومی به موجب حکم قطعی محکوم یا به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند (در مدت محرومیت) را نمی توان به عضویت هیات مدیره و مدیر عاملی شرکتهای سهامی انتخاب نمود. (مواد ۱۱۱ و ۱۲۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۸- مدیر عامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیات مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام. (ماده ۱۲۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۹- هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیر عاملی که مدیریت عامل یک شرکت دیگر را نیز بعهده دارد در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیتهای سمت مدیریت عامل ، شامل حال او خواهد شد و البته به درخواست هر ذینفعی دادگاه حکم عزل چنین مدیر عاملی را صادر خواهد کرد و حکم دادگاه در این خصوص قطعی است. (مواد ۱۲۶ و ۱۲۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۰- کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیر عامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و نمی توان به عذر عدم اجرای تشریفات مربوط به طرز انتخاب آنها اعمال و اقدامات آنان را غیر معتبر دانست. (ماده ۱۳۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۱- در صورت انقضاء مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید ، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهند بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام ( هیات مدیره و بازرس یا بازرسان قانونی) به وظیفه خود عمل نکنند هر ذینفع می تواند از اداره ثبت شرکتها دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را برای انتخاب اعضای هیات مدیره تقاضا نماید. (ماده ۱۳۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۲- اگر مدیران (اعضای هیات مدیره و مدیر عامل) شرکت در حین مدیریت ، شرایط مدیریت را از دست بدهند یا ثابت شود که از ابتدا (در هنگام انتخاب) فاقد شرایط قانونی لازم بوده اند به تقاضای هر ذینفعی با حکم دادگاه عزل خواهند شد. حکم دادگاه در این خصوص قطعی است. ( تبصره ماده ۱۱۱ و مواد ۱۲۶ و ۱۲۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۳- اشخاصی که فاقد اهلیت هستند (صغیر و طفل) را نمی توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود. ( عمومات قانون مدنی و قانون تجارت)
۲۴- مدت مسئولیت و سمت اعضای هیات مدیره (که در اساسنامه شرکت تعیین می شود) نمی تواند از دو سال بیشتر باشد. به بیان دیگر در هیچ صورتی حتی در اساسنامه شرکت و یا با تصویب مجمع عمومی عادی صاحبان سهام نمی توان مدت ماموریت هیات مدیره را در شرکتهای سهامی بیش از دو سال معین کرد. تعیین مدت مسئولیت برای کمتر از دو سال بلا مانع است. (ماده ۱۰۹ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۵- انتخاب مجدد اعضای هیات مدیره برای دوره های دو ساله متوالی تا زمانی که شرایط مدیریت را از دست نداده اند بلا مانع است. (ماده ۱۰۹ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با توجه به ماده ۱۱۱ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۶- اگر انتخاب یا عزل بعضی از مدیران شرکت در دستور مجمع عمومی صاحبان سهام باشد رئیس هیات مدیره نمی تواند ریاست مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را عهده دار شود و در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد. (ماده ۱۰۱ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۷- در مواردی که تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام ( اعم از مجمع عمومی موسس ، عادی ، فوق العاده) متضمن انتخاب هیات مدیره و بازرس یا بازرسان شرکت باشد یک نسخه از صورتجلسه مجمع بایستی جهت ثبت به اداره ثبت شرکتها ارسال گردد. همچنین نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها اعلام تا در روزنامه ی رسمی آگهی شود. (ماده ۱۰۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با توجه به ماده ۱۸ و بندهای ۳ و ۴ ماده ۲۰ قانون تجارت)
۲۸- مدیران و بازرسان شرکت بایستی پس از انتخاب بوسیله مجمع عمومی صاحبان سهام کتباً قبول سمت نمایند و تاییدیه کتبی قبول سمت آنان به اداره ثبت شرکتها تسلیم شود. (مواد ۱۷ و ۱۸ و بند ۴ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲۹- در شرکتهای سهامی خاص انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان قانونی شرکت باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران برسد. (بند ۳ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۳۰- اگر تعداد اعضای هیات مدیره بر اثر فوت یا استعفاء یا سلب شرایط قانونی (عزل یا ممنوعیت از ادامه عضویت در هیات مدیره) از یک یا چند نفر آنان از حداقل مقرر در قانون ( در شرکتهای سهامی عام ۵ نفر و در شرکتهای سهامی خاص ۳ نفر) کمتر شود اعضاء علی البدل هیات مدیره به ترتیبی که در اساسنامه شرکت آمده و اگر در اساسنامه نیامده به ترتیبی که مجمع عمومی عادی مقرر نماید جای آنان را خواهند گرفت و بدین ترتیب هیات مدیره تکمیل خواهد شد تا تصمیمات آنان قانونی تلقی شود. (ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت با توجه به بند ۱۵ ماده ۸ و بند ۱ ماده ۲۰ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۳۱- معمولاً مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تعداد اعضای علی البدل هیات مدیره را در شرکتهایی که ۵ نفر عضو اصلی هیات مدیره دارند ۳ نفر و در شرکتهایی که ۳ نفر عضو اصلی هیات مدیره دارند ۲ نفر انتخاب می کند و اسامی آنان نیز همراه با اسامی اعضای اصلی هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها منعکس و در روزنامه رسمی آگهی می شود. (بنا به عرف معمول در میان شرکتهای سهامی و ترتیبات مقرر در اساسنامه های آنان و نمونه فرمهای اساسنامه اداره ثبت شرکتها)
۳۲- اگر مجمع عمومی عادی صاحبان سهام عضو علی البدل برای هیات مدیره تعیین نکرده باشد و یا اینکه تعداد اعضای علی البدل هیات مدیره برای تکمیل اعضای هیات مدیره و تصدی محل های خالی در هیات مدیره کافی نباشد اعضای باقیمانده هیات مدیره بایستی بلافاصله پس از حدوث نقص در هیات مدیره و کاهش اعضای آن به کمتر از حداقل قانونی، نسبت به دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام جهت تکمیل اعضای هیات مدیره اقدام کند. (ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۳۳- در صورتی که تمام اعضای هیات مدیره شرایط عضویت در هیات مدیره را از دست بدهند یا استعفاء نمایند یا در صورتی که اعضای باقیمانده هیات مدیره به تکلیف قانونی خود برای دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام جهت تکمیل اعضای هیات مدیره ( به شرح ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت ) عمل نکنند هر ذینفع می تواند از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که مجمع عمومی عادی صاحبان سهام را جهت تکمیل عده اعضای هیات مدیره دعوت به تشکیل جلسه نماید و بازرس یا بازرسان شرکت مکلف به انجام چنین درخواستی هستند. (ماده ۱۱۳ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۳۴- اعضای هیات مدیره باید حداقل تعداد سهامی را که در اساسنامه شرکت مقرر شده دارا باشند و اساسنامه شرکت می تواند برای رای دادن در مجمع عمومی صاحبان سهام دارا بودن تعداد مشخصی از سهام را شرط کند بنابراین تعداد سهام اعضای هیات مدیره نبایستی از حداقل تعداد سهامی که اساسنامه برای رای دادن در مجمع عمومی عادی صاحبان سهام تعیین کرده کمتر باشد. این سهام برای تضمین خساراتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مذکور بایستی با نام باشد و قابل انتقال نیست و تا زمانی که اعضای هیات مدیره مفاصا حساب دوره تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده اند سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند. (ماده ۱۱۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
قابل ذکر است که وفق ماده ۱۱۶ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان هر دوره مالی شرکت به منزله ی مفاصا حساب مدیران در همان دوره ی مالی است و پس از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره ای که مدت مدیریت اعضای هیات مدیره در آن دوره پایان یافته یا به هر نحوی در آن دوره از آنان سلب سمت شده باشد سهام وثیقه موصوف بخودی خود از قید وثیقه آزاد می شود.
۳۵- در صورتی که اعضای هیات مدیره در هنگام انتخاب ، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد و همچنین در مورد انتقال قهری سهام وثیقه در زمان مدیریت یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه ی مدیران ، عضو یا اعضای هیات مدیره ای که مشمول این شرایط شده اند باید ظرف حداکثر یک ماه از تاریخ وقوع و حدوث این شرایط تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه کنند و به صندوق شرکت بسپارند در غیر این صورت مستعفی محسوب خواهند شد. (ماده ۱۱۵ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۳۶- هیات مدیره شرکت بایستی لااقل یک نفر شخص حقیقی را به مدیر عاملی شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت مسئولیت و حق الزحمه او را معین کند. اگر مدیر عامل ، عضو هیات مدیره شرکت هم باشد دوره ی مدیریت عاملی او نمی تواند بیش از مدت عضویت او در هیات مدیره باشد. هیات مدیره می تواند هر وقت که بخواهد مدیر عامل را عزل نماید. (ماده ۱۲۴ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت) الزامات طرز انتخاب هیات
۳۷- برابر اصل ۱۴۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران کارمندان دولت نمی توانند همزمان با شغل دولتی خود مدیریت عامل یا عضویت در هیات مدیره انواع مختلف شرکتهای خصوصی از جمله شرکتهای سهامی را عهده دار شوند. الزامات طرز انتخاب هیات
به یادداشت های مرتبط با این موضوع، در سایت شخصی صادق رئیسی کیا که در زیر این یادداشت، آمده است رجوع و آنها را مطالعه فرمائید. یقیناً به دانش و مهارت های کاربردی شما خواهد افزود.
در صورتی که به مشاوره در زمینه ی یادداشت ها و نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید. الزامات طرز انتخاب هیات
با سلام استاد محترم هيت علمي دانشگاههاي ميتوانند
بيرون از دانشگاه ميتوانند عضو هيت مديره شركتهاههاي خصوصي مثل بيمارستانهاي خصوصي قرار گيرند يا نه ممنون ميشوم اگر راهنمايي بفرماييد
با درود و سپاس
1)اگر عضو رسمی هیئت علمی دانشگاه دولتی هستید کارمند دولت نیز به شمار میروید.بنابراین بر اساس اصل 141 قانون اساسی نمیتوانید عضو هیئت مدیره شرکت های بخش خصوصی شوید.
2)اگر عضو هیئت علمی داشنگاه غیر دلوتی میباشید عضویت شما در هیئت مدیره شرکت های بخش خصوصی در قانون اساسی منع نشده است.
سرافراز باشید
با عرض سلام و احترام
باستحضار میرساند یک نفر از سه عضو شرکت که حق امضا و سهامدار هم هستند بنا به شرایط اقامت در خارج از کشور بعد از دو ماه تاسسیس ماندگار شده اند حال طی صحبت های انجام شده چطور میشود ایشان را از شرکت خارج و نفر دیگری را جایگزین کرد؟
ممنون میشم راهنمایی فرمایید. با سپاس
با درود و سپاس.
رهنمود مورد نظر شما مستلزم ملاحظه اساسنامه شرکت و دریافت توضیحات تکمیلی و پرداخت هزینه از سوی شماست. در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره با دفترم به شماره 88321088 و 88323279 تماس حاصل بفرمایید.
سرافراز باشید.
استعفای دسته جمعی اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص در کدام مجمع ( عمومی یا فوق العاده)مطرح میگردد
با درود و سپاس.
در مجمع عمومی عادی.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام خدمت استاد بزرگوار
اگر یکی از اعضاء اصلی هیات مدیره بنا به دلایل شغلی و یا مشکلات خانوادگی و یا سایر موارد به صورت موقت مثلا 2 یا 3 ماه نتواند در جلسات هیات مدیره شرکت کند آیا می تواند به کسی غیر از اعضاء علی البدل وکالت حضور در جلسات و رای دهی را بدهد و یا باید حتما یکی از اعضاء علی البدل جایگزین موقت آنها بشوند ؟؟؟؟
ممنون و متشکرم
با درود و سپاس.
به نظر بنده، اساساً عضو هیات مدیره نمی تواند انجام وظایف خود به عنوان عضو هیات مدیره شرکت را به دیگری وکالت دهد مگر د موارد خاص قانونی و این موردی که شما سوال کردید از موارد خاص قانونی نیست.
سرافراز باشید.
با سلام.
چنانچه مدیر عامل تخلف مالی داشته باشد و هیئت مدیره نخواهد مدیرعامل را برکنار کند بجز موازین ماده 95 قانون تجارت و مراجعه به مراجع قضایی راهکار فوری وجود دارد؟
تشکر
سلام ، برای ثبت شرکت فنی ،مهندسی ( سهامی خاص) حدودا” چقدر هزینه نیاز است؟
ضمنا” منظور از کارمندان دولت خواستم بپرسم شامل پرسنل شرکتی یعنی کسانی که با شرکت واسطه نیز قرارداد می بندند هم می شود یا نه؟
با درود و سپاس.
1- هزینه های قانونی و آگهی و اجرت ثبت یک شرکت سهامی خاص بدون در نظر گرفتن مبلغی که به عنوان سرمایه شرکت باید در نظر بگیرید حدود دو میلیون و پانصد هزار تومان خواهد بود.
2- منظور از کارمندان دولت اعم از کارمندان رسمی، پیمانی و قراردادی است.
سرافراز باشید.
به گزارش خبرنگار پارلمانی خبرگزاری فارس، نمایندگان مجلس شورای اسلامی در نشست علنی صبح امروز (دوشنبه) پارلمان رسیدگی به طرح احکام دائمی لوایح بودجه‌های سنواتی را ادامه دادند و ماده 31 این طرح را به تصویب رساندند.
به موجب مصوبه مجلس، اعضای هیأت علمی آموزشی و پژوهشی دانشگاه‌ها و مؤسسات آموزش عالی و پژوهشی شاغل در سمت‌های آموزشی و پژوهشی با اطلاع مدیریت دانشگاه برای داشتن سهام یا سهم‌الشرکه و عضویت در هیأت‌‌‌‌مدیره شرکتهای دانش‌بنیان، مشمول قانون راجع به منع مداخله وزرا و نمایندگان مجلسین (مجلس شورای اسلامی و مجلس خبرگان رهبری) و کارمندان در معاملات دولتی و کشوری مصوب 1337 نیستند.
انتهای پیام/
با سلام
درصورتیکه سهامداران شرکت سهامی خاص تخلفات مالی داشته و فراری بوده از ایران خارج شده باشند و شرکت چند سال بدون فعالیت بوده باشد، در حالیکه مدت مدیریت مدیرعامل منقضی شده باشد، چگونه می توان کارت بازرگانی زمان مدیرعاملی وی در این شرکت را باطل کرد در حالیکه هیچ یک از سهامداران حاضر به تنظیم صورت جلسه تعیین مدیرعامل جدید نباشند؟ آیا با دستور دادگاه عملی است؟
سپاس
با درود و سپاس
رهنمودهای مورد نظر شما مستلزم ملاحظه و مطالعه دقیق مدارک و مستندات شما و پرداخت حق المشاوره و مشاوره تلفنی یا حضوری است.
در صورت تمایل با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
سرافراز باشید.
با سلام مدرک تحصیلی خود را برای 2 سال در شرکت مسئولیت محدود به عنوان عضو هیئت مدیره خارج از شرکا دادم ولی چند ماه مانده به پایان 2 سال و خروج از شرکت من هیات مدیره را بطور نا محدود تمدید کردند . چطور می توانم از شرکت خارج شوم
با درود و سپاس
رهنمودهای مورد نظر شما مستلزم ملاحظه و مطالعه مدارک و مستندات شما و پرداخت حق المشاوره و مشاوره تلفنی یا حضوری است.
در صورت تمایل با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
سرافراز باشید.
با سلام .آیا در شرکت مسئولیت محدود اعضای هیئت مدیریه می تواند در صورتجلسه به مدت نامحدود تعیین شوند ؟ و اینکه اگر عضوی بخواهد استعفاء بدهد و اعضای دیگر قبول نکنند آیا می تواند استعفای خود را ارز طریق مجاری قانونی اعلام نماید ؟
با درود و سپاس.
1- بله. در شرکت با مسئولیت محدود می توان مدت تصدی مدیران شرکت را برای بیش از دو سال مقرر داشت ولی در هر صورت، یکی از حقوق خدشه ناپذیر شرکای شرکت با مسئولیت، این است که هر زمان خواستند مدیران شرکت را برکنار نمایند.
2- بله.
سرافراز باشید.
اگر عضوی از اعضای هیئت مدیره در شرکت مسئولیت محدود بخواهد استعفاء بدهد ولیکن اعضای دیگر بپذیرند .آیا از طریق قانون می تواند استعفای خود را ابلاغ کند؟ آیا با ابلاغ قانونی بازهم رد کردن اعضای دیگر قابل قبول خواهد بود ؟
با درود و سپاس
بله. امکان قانونی ابلاغ و تثبیت استعفا در این گونه موارد وجود دارد.
سرافراز باشید.
با سلام و درود
لطفا , مراحل استعفای عضو هیئت مدیره شرکت سهامی خاص چگونه است ؟
با درود و سپاس
عضو هیات مدیره، استعفای خود را تسلیم رئیس هیات مدیره می نماید. رئیس هیات مدیره اقدام به طرح موضوع در جلسه هیات مدیره می کند و سپس حسب مورد اقدام به دعوت از عضو علی البدل هیات مدیره یا دعوت از مجمع عمومی عادی برای ترمیم هیات مدیره می کند.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام
سپاسگزار از پاسخ جنابعالی
آیا تغییرات بایستی به اطلاع اداره ثبت و در اساس نامه نیز اعمال شود یا فقط طرح در جلسه و تهییه صورتجلسه کافی است.یعنی از نظر اداه ثبت چگونه است ؟ لطفا …
با درود و سپاس
برابر قانون، بعضی از تغییرات در شرکت، لزوماً باید به اداره ثبت شرکت ها اعلام و در روزنامه رسمی آگهی شود.
سرافراز باشید.
باسلام
1-در صنوف هنری ( مثل خانه سینما و هنر های تجسمی ) آیا یک نفر میتواند همزمان در دو انجمن عضو هیئت مدریه باشد مثلا عضو هیئت مدیره طراحلن صحنه و کارگردانان؟
2- ایا در صورت استعفای یک عضو از عضویت در هیئت مدیره همان عضور دوباره در اولین جلسه میتواند کاندید عضویت در هیئت مدیره بشود ؟
با درود و سپاس
1- بله. منع قانونی در موردی که شما مثال زدید وجود ندارد.
2- پاسخ پرسش دوم شما نیز مثبت است. البته اگر در اساسنامه شرط شده باشد که عضو مستعفی هیات مدیره نمی تواند بلافاصله نامزد عضویت در هیات مدیره شود باید برابر اساسنامه عمل شود.
سرافراز باشید.
سلام خیلی ممنون از مطالب خوبی که زحمت کشیدید.
سوالی داشتم آیا سهامدارنی که سهام خود را وکالتی خریداری کرده اند می توانند در رای گیری شرکت کنند. خیلی ممنون
با درود و سپاس
خیر. از نظر من برابر ماده 40 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت تا زمانی که نقل و انتقال سهام در دفتر سهام شرکت، ثبت نشده است خریدار سهام در مجمع می تواند ایراد اساسی تلقی گردد. حضور به عنوان وکیل سهامدار البته بحث دیگری خواهد داشت که در سایتم درباره اش توضیح داده ام.
سرافراز باشید.
وقتي شركت يك مزايده بزرگ رو برنده بشه و رئيس هيت مديره توان گذاشتن سند ملكي براي انجام تعهدات رو نداشته باشه و دو عضو ديگه اين سند رو بگذارن چاره كار چيست اگه بخوان رئيس هيت مديره كه نه پولي داده و نه سندي رو از پستش بردارن؟
با درود سپاس. رهنمود مورد نظر شما مستلزم ارائه توضیحات تکمیلی و پرداخت حق المشاوره است. در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره و هماهنگی جهت پرداخت حق المشاوره با دفترم به شماره های 02188323279 و 02188321088 تماس حاصل فرمائید.
سرافراز باشید
سلام ببحشید اگر فردی معامله ای با اجازه هیئت مدیره ولی بدون تصویب مجمع عمومی عادی شرکت سهامی قراردادی را انجام دهدمعامله چه حکمی دارد؟؟
درود. دقیقتر بفرمایید که موضوع چیست؟ آیا منظور شما مدیرعامل شرکت است؟
درود، خسته نباشید
سوالی داشتم و اینکه اگر یک شرکت سهامی خاص دو سال مجمع خود را برگزار نکند چه اتفاقی می افند؟ و آیا بعد از پایلن مدت اعتبار هیات مدیره باید چه کرد؟ آیا می توان با همان هیات مدیره و سهامداران جلسه را تشکیل داد و اعضا را مشخص کرد؟ و اگر بازرس بعد از یک سال تمدید نشده باشد مشکلی دارد از نظر ثبتی؟
با درود سپاس.
رهنمود مورد نظر شما مستلزم ارائه توضیحات تکمیلی و ملاحظه مدارک و نیز مستلزم پرداخت حق المشاوره است.
در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره و هماهنگی جهت پرداخت حق المشاوره با دفترم به شماره های ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ و ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ تماس حاصل فرمائید.
سرافراز باشید.
باسلام,افرادی که بصورت قراردادی عضوهیأت علمی دانشگاههای دولتی هستند,میتوانندعضوهیأت مدیره شرکتهای خصوصی بوده وامتیازآورمحسوب شوند؟اگرجواب منفیست,باچه عنوان وحداقلهای سهامداری میتوانندعضوباشند.
با درود و سپاس.
در شرکت های دانش بنیان بله.
سرافراز باشید
سلام عرض کردم
شرکتی به موجب جلسه مجمع عمومی فوق العاده تعداد اعضاء هیئت مدیره را از ۶ به ۵ نفر کاهش داد و ماده اساسنامه متناسبأ تغییر یافت. سوال این است پس از ثبت صورتجلسه آیا انتخاب اعضاء هیيت مدیره از طریق جلسه مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده باید انجام و مجددأ انتخاب اعضاء، فارغ از زمان پایان تصدی هیئت مدیره ۶ نفره، با تعداد جدید در دستور جلسه قرار گیرد و یا باید از طریق دیگری انجام شود
سپاسگزارم
با درود و سپاس
اصولاً نیازی به برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب اعضای هیات مدیره در این مورد نیست. هیات مدیره کنونی تا پایان دوره تصدی، عهده دار اداره امور شرکت هستند.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام
آیا تغییر نماینده عضو حقوقی هیات مدیره نیاز به تنظیم صورتجلسه مجمع و روزنامه رسمی دارد یا بنا بر ماده 110 با ارائه نامه کتبی می تواند شخص دیگری را جایگزین نماید
با درود و سپاس
تغییر نماینده شخص حقوقی در هیات مدیره شرکت در طی دوره دو ساله عضویت آن شخص حقوقی در هیات مدیره، نیازی به برگزاری و مصوبه مجمع عمومی ندارد بلکه با معرفی نامه، قابل انجام است و البته تغییر عضو هیات مدیره باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام
شرکتی با مسئولیت محدود به مدیریت عامل خودم با 51 درصد از سهام و همسرم به عنوان رئیس هیئت مدیره با 49 درصد از سهام در تاریخ 23/11/95 به ثبت رسانده ام، از آنجا که اینجانب کارمند دولت هستم شرکت قادر به ورود به تجارت با بخش دولتی نیست آیا واگذاری نقش مدیر عامل به همسرم بدون کاهش سهام اینجانب مشکل را مرتفع میسازد یا نیاز به تغییرات دیگری وجود دارد.
سپاسگزارم
با درود و سپاس
سهامدار یا شریک بودن کارمند دولت در شرکت های بخش خصوصی، منع قانونی ندارد ولی مدیرعاملی و عضویت در هیات مدیره، منع قانونی دارد. بنابراین مشکل شما در این بخش، با محول کردن مدیرعاملی به شخص دیگر، حل می شود. مشکل دیگری خواهید داشت به شرح زیر:
از طرفی، شرکت شما به استناد قانون منع مداخله کارکنان دولت در معاملات دولتی نخواهد توانست با دستگاه های دولتی و شهرداری و نهادهای عمومی قرارداد منعقد نماید چون شما که کارمند دولت هستید در آن بیش از 5 درصد شریک می باشید. به عبارت دیگر اگر قرار باشد از طریق این شرکت با دستگاه های دولتی و عمومی معامله کنید برای آن معامله به مشکلات و موانع قانونی برخورد خواهید کرد و البته در انعقاد قرارداد با اشخاص خصوصی، مشکل نخواهید داشت.
سرافراز باشید.
با سلام
یه شرکت سهامی خاص با چهار عضو هیئت مدیره(همزمان سهامدار) تاسیس گردیده است و الان تصمیم بر حذف دو نفر از اعضای هیئت مدیره و جایگزین یک نفر جدید بجای آنها گرفته شده است.چه صورتجلساتی و چگونه باید نوشته شوند. نفر جدید هم اعضای هیئت مدیره و هم صاحب سهامهای دو نفر قبلی میخواهد باشد.ممنونم
با درود و سپاس
ارائه رهنمود درباره مساله ای که مطرح کردید نیازمند مطالعه و بررسی مدارک موجود و مشاوره تلفنی یا حضوری و پرداخت حق المشاوره است.
در صورتی که به راهنمایی برای انجام این اقدامات نیاز دارید می توانید با دفترم برای تنظیم وقت مشاوره تلفنی یا حضوری و هماهنگی در پرداخت حق المشاوره تماس حاصل فرمائید.
روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه ساعت ۱۰ تا ۱۷
۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹
02188321088
سرافراز باشید
با سلام خدمت استاد، شرکت سهامی خاص با توجه به فعالیت و خدماتی که اعضا هییت مدیره برای شرکت انجام میدهند میخواهد مجمع فوق العاده تشکیل دهد و اعضا را موظف اعلام نموده ودر قبال خدماتشان حقوق پرداخت نماید، ایا اتفاق این امر و تشکیل مجمع فوق العاده جایز می باشد؟؟؟
با درود و سپاس
پاسخ به سوال شما منوط به مشاوره حضوری یا تلفنی و پرداخت حق المشاوره است. در صورت تمایل برای دریافت وقت مشاوره در روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه بین ساعات ۱۰ تا ۱۸ با دفترم به شماره های ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
سرافراز باشید.
استاد سلام
آیا مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده میتواند یکی از سهامداران را که در جلسه حضور ندارد بعنوان عضو هیئت مدیره انتخاب نماید ؟ در صورت پاسخ مثبت ، عدم امضای ذیل مصوبات توسط شخص انتخاب شده اشکالی ایجاد نمیکند ؟ آیا اداره ثبت موظف به پذیرش صورتجلسه بدون امضای (یکی از اعضا) میباشد یا امضای صورتجلسه اجباریست؟
با درود و سپاس
بله. البته آن فرد باید برای تصدی عضویت هیات مدیره ، نامزد شده و نامزدی خود را از طریق وکیل خود در مجمع ابراز نموده باشد. امضای قبولی سمت هیات مدیره می تواند پس از برگزاری مجمع بوسیله خود آن شخص یا از طریق وکیل او در مجمع (پس از احراز اختیار وکیل) انجام شود.
سرافراز باشید
سلام
با خرید چه تعداد سهام یک شرکت بورسی می توان وارد هیئت مدیره آن شد؟
با درود و سپاس
اصولاً با دارا بودن حتی یک سهم دارای حق رای هم می شود نامزد عضویت در هیات مدیره شرکت ها شد مگر اینکه در اساسنامه شرکت برای عضویت در هیات مدیره شرکت، ترتیبات خاصی در نظر گرفته شده باشد. عضویت در هیات مدیره شرکت ها البته منوط به رای مجمع عمومی صاحبان سهام و عدم وجود ممنوعیت های قانونی و محدودیت های اساسنامه ای است.
سرافراز باشید.