استعفای رئیس هیات مدیره و الزامات قانونی و حرفه ای آن

کناره گیری رئیس هیات مدیره و الزامات آن

رئیس هیات مدیره شرکت (در هر شرکتی اعم از مسئولیت محدود و سهامی و تضامنی و تعاونی و…) می تواند هر زمان که خواست از سمت خود کناره گیری نماید.

استعفای رئیس هیات مدیره، الزامات و بایسته های قانونی و حرفه ای خاص خود را دارد که در این نوشتار به پاره ای از موارد آن اشاره می کنم.

ماهیت حقوقی روابط کاری رئیس هیات مدیره با شرکت

ریاست بر هیات مدیره شرکت، لزوما به معنی موظف بودن رئیس هیات مدیره به حضور مستمر و دائمی در شرکت نیست.

البته بدین معنی هم نیست که رئیس هیات مدیره با دیگر اعضای هیات مدیره در قبال فعالیت و مدیریت شرکت، از جنبه های قانونی و حرفه ای هیچ تفاوتی با هم ندارند.

رئیس هیات مدیره شرکت بلحاظ سلسله مراتب مدیریتی، ارشدترین و مسئول ترین عضو هیات مدیره است و مسئول دعوت اعضای هیات مدیره به حضور در جلسات هیات مدیره، مدیریت جلسات هیات مدیره، تنظیم صورتجلسات و مصوبات هیات مدیره، ابلاغ مصوبات هیات مدیره به مدیرعامل، دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام به تشکیل جلسه و مدیریت جلسات مجامع عمومی را عهده دار است.

رئیس هیات مدیره هم می تواند همچون سایر اعضای هیات مدیره در شرکت، شغل ثابت و مستمری هم داشته باشد و عضو موظف هیات مدیره، قلمداد شود.

بر اساس هر یک از وضعیت های بالا (عضویت موظف یا غیرموظف رئیس هیات مدیره در شرکت) روابط رئیس هیات مدیره با شرکت دامنه مختلفی پیدا خواهد کرد.

اما به هر صورت در ماهیت قانونی رابطه رئیس هیات مدیره با شرکت که بر پایه قانون تجارت، قانون مدنی، قانون مسئولیت مدنی و قوانین خاص همچون قانون مجازات اسلامی، قانون مالیات های مستقیم، قانون تامین اجتماعی، قانون مبارزه با قاچاق کالا و ارز، قانون تعزیرات حکومتی و قانون کار و….است تفاوتی ایجاد نخواهد کرد.

استعفای رئیس هیات مدیره شرکت باید به چه شخصی تسلیم شود؟

الف) از دیدگاه قانونی

رئیس هیات مدیره شرکت از دیدگاه قانونی، باید کناره گیری خود را کتباً به همه اعضای هیات مدیره شرکت اعلام و تسلیم نماید.

ب) از دیدگاه حرفه ای

پیشنهاد من این است که اگر در مقام رئیس هیات مدیره شرکت، مصمم به کناره گیری هستید استعفای خود را کتبا افزون بر اعضای هیات مدیره، به بازرس قانونی شرکت، به سهام دار عمده شرکت، به سهامدارانی که بیش از 50 درصد سهام شرکت را در اختیار دارند، به سازمان بورس و اوراق بهادار (اگر شرکت شما نهاد مالی عضو بازار اوراق بهادار به شمار می آید) به مدیرعامل شرکت و به شخصی که شما را بعنوان نماینده خود به هیات مدیره معرفی کرده است (اگر نماینده شخص حقوقی در هیات مدیره هستید) نیز اعلام نمایید.

اعلام استعفای رئیس هیات مدیره به سازمان امور مالیاتی!؟

لزومی ندارد که  رئیس هیات مدیره شرکت، استعفای خود را به سازمان امور مالیاتی، اعلام نماید و اساساً سازمان امور مالیاتی تا زمانی که تغییر مدیریت در شرکت ها به صورت رسمی در سایت روزنامه رسمی کشور آگهی نشود اهمیتی به تغییر مدیریت در شرکت ها نخواهد داد.

اما توصیه من این است که به محض اعلام استعفا به اعضای هیات مدیره شرکت، رونوشت آن را نیز به اداره امور مالیاتی (اداره مالیاتی که پرونده مالیاتی شرکت در آنجا مطرح است) تسلیم و ثبت نموده و رسید دریافت فرمایید.

اعلام استعفای رئیس هیات مدیره به بانک های طرف همکاری شرکت!؟

در این مورد با احتیاط و با هماهنگی هیات مدیره و مدیرعامل شرکت، عمل فرمایید تا به اعتباری تجاری و نظام پرداخت و دریافت شرکت نزد بانکها آسیب وارد نیاید.

اگر احتمال قوی می دهید که از امضای شما سواستفاده خواهد شد بهتر است استعفای خود را به بانک های ذیربط نیز کتبا و با اخذ رسید یا طی اظهارنامه رسمی، اطلاع دهید.

آیا استعفای رئیس هیات مدیره لزوماً باید کتبی باشد؟

درباره روش استعفای رئیس هیات مدیره، قابل ذکر است که از جنبه قانونی، استعفای شفاهی رئیس هیات مدیره نیز قابل ترتیب اثر در هیات مدیره است.

اما از دیدگاه عملی و اجرایی، برای پرهیز از بروز اختلافات فراوان و موثری که ممکن است از جنبه حقوقی و اثباتی در این باره مطرح گردد چاره ای نیست جز اینکه بگوییم استعفای رئیس هیات مدیره، بایستی به صورت کتبی تسلیم اعضای هیات مدیره گردد و اعلام استعفای شفاهی رئیس هیات مدیره را نباید مبنا قرار داد.

نکته نخست: اگر اعلام استعفای شفاهی رئیس هیات مدیره، بوسیله اعضای هیات مدیره صورتجلسه شود و به امضای مدیرعامل برسد همچون استعفای کتبی قلمداد می شود.

نکته دوم: اعلام استعفا با رایانامه معتبر و قابل اثبات (ایمیل) یا با ابلاغ اظهارنامه از بارزترین مصادیق استعفانامه می باشد.

استعفای رئیس هیات مدیره در چه زمانی؟

استعفای رئیس هیات مدیره، زمان خاصی ندارد اما بهتر است در موارد زیر به صورت فوری انجام شود:

1- هر زمان که شرایط قانونی یا اساسنامه ای ریاست هیات مدیره را از دست دادید بهتر است فورا از ریاست هیات مدیره کناره گیری نمایید.

2- هر زمان که عملا بدلیل عدم همراهی هیات مدیره و تقابل غیرقابل مهار مدیرعامل یا بروز حساسیت اجتماعی بالا ، امکان مدیریت موثر بر شرکت را ندارید بهتر است با ذکر دلیل استعفا بدهید.

نکته سوم: بهتر است در بازه های زمانی که باید اظهارنامه های مالیاتی شرکت را تسلیم نمایید یا در بازه زمانی که با مواعد قانونی پاسخگویی به دعاوی یا تجدیدنظرخواهی از احکام صادره علیه شرکت برخورد دارد یا شرکت در بازه زمانی انعقاد یک قرارداد مهم است از استعفا خودداری کنید تا از بروز زیان و خسارت به شرکت جلوگیری شود.

استعفای بی هنگام یا استعفایی که بصورت مستقیم سبب زیان شرکت شود می تواند برای شما ایجاد مسئولیت می نماید.

اقدامات پس از استعفا

اگر پس از استعفا اقداماتی انجام دهید که عملاً نشان بدهد شما از استعفا، عدول و صرف نظر کرده اید آن اقدامات علیه شما قابل استناد خواهند بود.

پس از تسلیم استعفا به اعضای هیات مدیره، به همه اعضای هیات مدیره، تاکید کنید که عضو علی البدل هیات مدیره را به حضور در هیات مدیره دعوت نمایند

اگر پس از استعفای شما شرکت بلحاظ تعداد و ترکیب اعضای هیات مدیره در وضعیتی قرار می گیرد که نیاز به دعوت مجمع عمومی عادی جهت ترمیم هیات مدیره است به اعضای هیات مدیره این نکته را گوشزد کنید.

پیشنهاد می کنم یک ترازنامه و صورت مالی از آغاز دوره تصدی تا آخرین روز کاری خود در هیات مدیره تهیه و به تایید هیات مدیره شرکت برسانید و یک نسخه اصل از آن را نزد خود نگهداری فرمایید.

بهتر است از همه مصوبات هیات مدیره که در زمان تصدی شما انجام شده است یک نسخه اصل یا نسخه برابر اصل شده برای خود نگهداری فرمایید.

پس از اعلام استعفا از دخل و تصرف در اموال و وجوه و حساب های بانکی و اسناد و و اطلاعات شرکت، خودداری کنید. ممکن است این اقدامات به منزله عدول از استعفا قلمداد شود یا شما را با طرح شکایات و ادعاهایی همچون خیانت در امانت و مطالبه خسارت و…روبرو نماید.