تاریخ آغاز مسئولیت اعضای جدید هیات مدیره در شرکت ها

شروع مسئولیت عضو هیات مدیره

مسئولیت اعضای هیات مدیره شرکت از زمان انتخاب آنها آغاز می شود؟ یا از زمانی که قبول مسئولیت می کنند؟ یا از زمانی که سمت آنان در روزنامه رسمی، آگهی می شود؟

با توجه به پرسش های یادشده، در این نوشتار درباره تاریخ شروع مسئولیت اعضای هیات مدیره شرکت ها چند نکته را بیان می کنم. 

تاریخ پایان مسئولیت اعضای کنونی هیات مدیره شرکت

ماده 7 قانون راجع به ثبت شرکت ها (مصوب 1310) بیان می دارد که:

تغییرات راجع به نمایندگان شرکت یا مدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتباً اطلاع داده شود.

تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این‌که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می‌کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند.

تاریخ شروع مسئولیت اعضای جدید هیات مدیره شرکت

در این باره باید به شرح زیر قائل به تفکیک شویم:

الف) در روابط داخلی شرکا و سهامداران و مدیران

نسبت به سهامداران و شرکا و مدیران شرکت، اعضای جدید هیات مدیره شرکت از زمانی که قبول سمت نموده اند یعنی از تاریخی که صورتجلسه مجمع عمومی عادی شرکت مبنی بر انتخاب خود را امضا نموده اند دارای سمت و مسئولیت هستند.

ب) در روابط شرکت با اشخاص ثالث

مسئولیت اعضای جدید هیات مدیره شرکت ها در برابر اشخاص ثالث از تاریخ انتشار آگهی روزنامه رسمی سمت آنهاست.

متقابلاً و غالباً اشخاص ثالث نیز در هنگام معامله با اشخاص حقوقی، مبنای خود برای انجام معامله و احراز افراد صاحب صلاحیت و دارای حق امضای اسناد تعهدآور را آگهی روزنامه رسمی قرار می دهند.

فلذا:

اولاً: حکم بر مسئولیت اعضای جدید هیات مدیره شرکت از تاریخ قبول سمت در روابط داخلی شرکت (روابط مدیران و سهامداران و شرکا) دارای اعتبار است نه در برابر اشخاص ثالث.

ثانیاً: قبولی سمت و اطلاع رسانی در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره در شرکتهای سهامی اصولاً به دو شکل کلی اتفاق می افتد:

الف) نسبت به اشخاصی که از سوی مجمع عمومی عادی به عنوان عضو اصلی و علی البدل هیات مدیره انتخاب می شوند، قبولی سمت با امضاء ذیل صورتجلسه مجمع عمومی و صورتجلسه هیئت مدیره مربوطه اتفاق می‌افتد.

تکلیف اطلاع رسانی و انتشار آگهی انتخاب اعضای هیات مدیره و قبول سمت آنان بر عهده هیات رئیسه مجمع عمومی عادی و فردی است که برای این موضوع به عنوان وکیل، انتخاب شده است نه بر عهده هیات مدیره.

ب) نسبت به عضو علی البدل هیات مدیره که به دلیل استعفا و یا خروج عضو اصلی هیات مدیره به جمع اعضای هیات مدیره دعوت می شود نیز قبولی سمت با امضای صورتجلسه هیات مدیره انجام می شود.

تکلیف اطلاع رسانی و انتشار صورتجلسه هیات مدیره نیز با رئیس و اعضای حاکم هیات مدیره است نه عضوی که جدیداً به هیات مدیره اضافه شده است.