مسئولیت اعضای غیرموظف هیات مدیره در نظارت بر رعایت صرفه و صلاح سهامداران و شرکت

مسئولیت های عضو غیرموظف هیات مدیره

در این نوشتار، یک تحلیل ساده و کوتاه درباره حدود مسئولیت اعضای غیرموظف هیات مدیره در شرکت ها تقدیم بازدیدکنندگان گرانقدر سایت شخصی صادق رئیسی کیا می نمایم.

نقش آفرینی عضو غیرموظف هیات مدیره در شرکت ها

در عرف تجاری و بنگاه داری ایران در سطح خرد و متوسط و کلان و حتی در سطح شرکت های بورسی، اعضای غیرموظف هیات مدیره شرکت ها معمولاً و غالبا از طریق شرکت در جلسات هیات مدیره (که تعداد جلسات آن در مطلوبترین وضعیت، از هفته ای یکبار تجاوز نمی کند) و در هنگام شور درباره عملیات شرکت و صدور مصوبات هیات مدیره از جریان امور شرکت، آگاه می‌شوند و از این طریق می توانند به اعمال نظارت بر رعایت صرفه و صلاح سهامداران و شرکت بپردازند.

روش های ناکارآمد برگزاری جلسات هیات مدیره شرکت در ایران

جلسات هیات مدیره شرکت را می توان مهمترین نشست های عملیاتی و مدیریتی در حوزه کسب و کار کشور، قلمداد نمود. در عمل البته مدیران و صاحبان کسب و کار در ایران توجه کافی به کارکرد جلسات هیات مدیره شرکت نمی دهند و به ویژه به بایسته های برگزاری و اداره جلسات هیات مدیره اهمیت نمی دهند.

جلسات هیات مدیره شرکت از این جنبه که کانون اعمال اختیارات هیات مدیره برای اداره شرکت و محفل اصلی اتخاذ تصمیمات راهبردی و عملیاتی برای شرکت می باشد و همچنین از این جنبه که بایستی دربردارنده مبانی و زمینه های قانونی و اجرایی مرتبط با تصمیمات هیات مدیره باشد و منبع اصلی برای نگهداری و بایگانی مستندات، گزارشات و مدارک مرتبط با هر تصمیم باشد دارای اهمیت راهبردی هستند.

با رجوع به تصمیمات هیات مدیره شرکت و مستندات و مدارک مرتبط با آن است که می توان تشخیص داد هیات مدیره چه تصمیماتی گرفته است و هر یک از اعضای هیات مدیره (اعم از موظف و غیرموظف) در طرح یا تصویب یا اجرای هر تصمیم چه نقش و مسئولیت هایی دارند.

از آنجا که در عرف بنگاه داری ما به ویژه در سطح خرد و متوسط به برگزاری و اداره جلسات هیات مدیره و مستندسازی تصمیمات آنان اهمیت لازم داده نمی شود احراز چگونگی انجام وظایف مدیریتی و کنترلی اعضای هیات مدیره، غالبا بصورت کلی مورد توجه قرار می گیرد.

شیوه اعمال نظارت و مدیریت اعضای غیرموظف هیات مدیره در شرکت

اعمال نظارت و مدیریت اعضای غیروظف هیات مدیره شرکت در ایران غالباً از طریق شرکت در جلسات هیات مدیره و موافقت یا مخالفت با پیشنهادات تیم اجرایی (مدیرعامل و اعضای موظف هیات مدیره) انجام می شود.

قانون تجارت ایران نیز اعضای غیرموظف هیات مدیره را مکلف به اعمال نظارت از طریق حضور مستمر در شرکت و دخالت مستقیم در همه امور اجرایی شرکت ننموده است.

بنابراین نمی توان و نباید مسئولیت اعضای غیرموظف هیات مدیره که تکلیفی برای حضور مستمر در شرکت و نظارت اجرایی بر عملیات شرکت ندارند را با میزان و حدود مسئولیت اعضای موظف هیات مدیره که حضور و نظارت و مدیریت مستقیم و اجرایی در شرکت دارند همسان دانست.

منطق و انصاف، حکم می کند که حدود مسئولیت اعضای موظف و غیرموظف را بر حسب مورد به ویژه درباره مسائل و موضوعاتی که نسبت به آن اتخاذ تصمیم کرده و در مورد اجرای آن تصمیمات، ایفای نقش نموده اند متفاوت در نظر بگیریم.

بدیهی است که در مطالبه مسئولیت، بایستی بر لزوم وجود مسئولیت و لحاظ حدود وظایف و تکالیف هر یک از افراد مسئول، توجه شود.

به جز سطح نظارت اعضای غیرموظف هیات مدیره بر رعایت صرفه و صلاح سهامداران و شرکت، بایستی به این نکته هم توجه داشته باشیم که اصولاً ایجاد سامانه‌ای که اطلاع مستمر اعضای هیات مدیره شرکت (اعم از موظف و غیرموظف) از تک تک اقدامات و همه جزئیات امور و تصمیمات تیم اجرایی را ممکن می سازد و بستر لازم جهت شناسایی موارد انحراف تیم اجرایی از حدود اساسنامه یا حدود مصوبات را فراهم می نماید از تکالیف همه اعضای هیات مدیره، قلمداد کنیم.