مسئولیت مدیران شرکت سهامی در قبال انحلال شرکت چیست؟

مسئولیت مدیران شرکت

انحلال شرکت، اعم از آن که بنا به دلیل پایان یافتن مدت شرکت باشد یا بنا به سایر دلایل قانونی و قضایی، برای مدیران شرکت اعم از مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره مسئولیت هایی را ایجاد می کند.

در این نوشتار به بررسی و تحلیل مسئولیت های اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل شرکت در قبال انحلال شرکت سهامی می پردازم.

مسئولیت هیات مدیره در قبال انحلال شرکت‌ سهامی

هیئت مدیره شرکت سهامی در قبال وضعیتی که بررسی انحلال شرکت در آن ضرورت پیدا می کند یا الزامی یا عملی می شود دارای مسئولیت های زیر خواهد بود:

۱- دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای رسیدگی به درخواست انحلال شرکت از صلاحیت ها و وظایف هیئت مدیره شرکت سهامی است.

هرچند دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده، مشخصا بر عهده رئیس هیئت مدیره شرکت می باشد، اما این بدان معنا نیست که سایر اعضای هیات مدیره در قبال عدم انجام وظیفه رئیس هیئت مدیره، هیچ گونه مسئولیتی ندارند؛ بلکه آنان نیز برای مواردی که دعوت مجمع عمومی فوق العاده جهت رسیدگی به درخواست یا وضعیت انحلال شرکت، ضروری است تکلیف قانونی دارند.

دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت

انحلال شرکت سهامی

در موارد زیر، هیئت مدیره شرکت سهامی بایستی مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را برای رسیدگی به درخواست انحلال شرکت، دعوت به تشکیل نماید:

الف) هنگامی که شرکت سهامی موضوع را که برای تشکیل شده انجام داده باشد.

ب) هنگامی که انجام موضوعی که شرکت برای آن تشکیل شده است ناممکن شود.

ج) در مواردی که شرکت سهامی برای مدت معینی تشکیل شده و آن مدت به پایان رسیده باشد.

د) هنگامی که بیش از نصف سرمایه شرکت سهامی بر اثر زیان های وارده از بین رفته باشد.

اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت

۲- تسلیم اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت

برابر ماده ۱۱۴ قانون مالیات های مستقیم آخرین مدیران همه اشخاص حقوقی از جمله اعضای هیات مدیره شرکت‌های سهامی موظفند قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی فوق العاده برای اتخاذ تصمیم نسبت به انحلال شرکت سهامی، اظهارنامه مالیاتی انحلال شرکت که حاوی صورت دارایی و بدهی شرکت سهامی در تاریخ دعوت باشد را برابر نمونه ای که از طرف سازمان امور مالیاتی کشور تعیین شده است تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوطه تسلیم نمایند.

۳- هر یک اعضای هیات مدیره شرکت سهامی نیز همچون سایر ذیفعان برابر ماده ۲۰۱ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می توانند به عنوان ذینفع، خواستار انحلال شرکت از طریق دادگاه شوند.

طرح درخواست انحلال شرکت

البته چنین وضعیتی هنگامی بروز پیدا می کند که اکثریت اعضای هیأت مدیره به تکالیف قانونی خود عمل نکنند و یکی از اعضای هیات مدیره بخواهد به عنوان ذینفع در جهت تعیین تکلیف وضعیت شرکت اقدامی بنماید می تواند در موارد زیر به طرح درخواست انحلال شرکت، متوسل شود:

الف) اگر تا یک سال پس از ثبت شرکت، هیچ اقدامی جهت انجام موضوع شرکت سهامی، صورت نگرفته باشد.

ب) در هر زمانی که فعالیت های شرکت سهامی برای مدت بیش از یک سال، متوقف شده باشد.

ج) اگر مجمع عمومی عادی سالانه شرکت برای رسیدگی به حسابهای شرکت سهامی، حداکثر تا ۱۰ ماه از تاریخی که در اساسنامه شرکت معین شده است تشکیل نگردد.

د) در مواردی که سمت همه اعضای هیئت مدیره یا بعضی از آنان برای مدت بیش از ۶ ماه به علامت سدی مانده باشد و اقدامی جهت دعوت و تشکیل مجمع عمومی عادی برای انتخاب اعضای هیئت مدیره یا جایگزینی آنان صورت نپذیرفته باشد.

ه) اگر شرکت برای بیش از مدت شش ماه فاقد مدیر عامل باشد و هیئت مدیره شرکت سهامی برای انتخاب مدیرعامل اقدامی نموده باشد.