اجازه هیات مدیره برای معاملات شرکت

معاملات بدون اجازه هیات مدیره

هیات مدیره شرکت به عنوان رکن اجرایی و مسئول اداره امور و عملیات شرکت، قانوناً وظیفه دارد شرکت را به سرمنزل سودآوری و موفقیت، رهسپار نماید.

انجام وظایفی که قانوناً و عرفاً بر عهده هیات مدیره شرکت، نهاده شده است اقتضاء دارد که معاملات و عملیات شرکت به تایید هیات مدیره شرکت برسد.

این نوشتار را اختصاص می دهم به بررسی و تحلیل این موضوع.

اختیارات مدیران شرکت

ماده 118 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان داشته است که مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند.

اختیار هیات مدیره شرکت برای صدور مجوز انجام معاملات، هر چند گسترده است ولی مطلق نیست.

هیات مدیره شرکت، برای صدور اجازه انجام معاملات شرکت محدود است به رعایت موارد زیر:

1- رعایت قوانین کشور

2- رعایت اساسنامه شرکت

3- رعایت مصوبات مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده شرکت

چه معاملاتی، نیازمند اجازه هیات مدیره است؟

برابر قانون تجارت ایران، اصولاً همه معاملات شرکت، نیازمند تصویب هیات مدیره شرکت است.

معاملاتی که در اساسنامه شرکت، صدور اجازه یا انجام آن بر عهده مجمع عمومی عادی یا مدیرعامل شرکت، گذاشته شده باشد نیاز به اجازه هیات مدیره شرکت ندارد.

تفاوت انجام معامله با اجازه انجام معامله

نکته نخست:

اصولاً صدور اجازه انجام معامله در شرکت ها با هیات مدیره و بعضاً با مجمع عمومی عادی شرکت است.

نکته دوم:

بعضا نیز برابر اساسنامه شرکت، اجازه انجام معامله با خود مدیرعامل شرکت است. همانند آنکه در اساسنامه بعضی از شرکتها، اجازه انتخاب وکیل و انعقاد قرارداد با وکیل به مدیرعامل شرکت داده می شود.

نکته سوم:

انجام معامله اصولاً و عملاً در اختیار صاحبان امضای مجاز شرکت است.

معاملات خاص شرکت

1- برابر ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اگر هر یک از اعضای هیات مدیره شرکت یا مدیرعامل شرکت، قصد انجام معامله با شرکت را داشته باشند باید اقدام به اخذ مصوبه هیات مدیره و سپس مصوبه مجمع عموم عادی شرکت بنمایند.

معاملات یادشده اگر به تصویب هیات مدیره یا مجمع عمومی عادی شرکت نرسیده باشد می تواند از موجبات مسئولیت مدنی و تضامنی برای افراد ذیمدخل در معامله گردد.

2- انتخاب مدیرعامل شرکت و تعیین حقوق و دستمزد او از اختیارات و معاملات خاصی، قلمداد می شود که صرفاً با اجازه هیات مدیره شرکت قابل انجام است.

3- معاملات موضوع ماده 132 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مبنی بر ممنوعیت یا محدودیت تحصیل وام یا اعتبار از شرکت بوسیله هیات مدیره نیز از موارد و معاملات خاص به شمار می رود.

4- اساسنامه یا مصوبات مجمع عمومی عادی شرکت نیز ممکن است در مواردی انجام معاملات را محدود یا منوط به مصوبات و شرایط یا رعایت آیین نامه های خاصی کرده باشد فلذا این دسته از معاملات را نیز باید در زمره معاملات خاص شرکت در نظر داشت.

معاملات خلاف مصوبات

معاملات شرکت که خلاف مصوبه هیات مدیره یا خلاف مصوبه مجمع عمومی عادی یا خلاف اساسنامه شرکت انجام شده باشد برای مدیری که از مصوبه مربوطه یا اساسنامه شرکت، عدول کرده است موجب مسئولیت های مدنی و بعضاً کیفری می گردد.

وظایف و اختیارات خاص و غیر قابل تفویض هیأت مدیره در شرکت های سهامی را مطالعه بفرمایید.