حقوق و مزایای اعضای موظف و غیرموظف هیات مدیره در شرکت های سهامی

حقوق و مزایای هیات مدیره شرکت سهامی

هشدار: ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

پیش از این در نوشتار های گذشته ام به تعریف قانونی اعضای موظف و غیرموظف هیئت مدیره شرکت سهامی پرداخته‌ام.

در این نوشتار، در جهت تقویت اگاهی حقوقی سهامداران و اعضای هیئت مدیره شرکت های سهامی، شرح کوتاهی درباره حقوق و مسئولیت های مشترک و متمایز اعضای موظف و غیرموظف هیات مدیره شرکت سهامی تقدیم می دارم.

در شرکت های سهامی، اعضای هیات مدیره لزوما باید از بین سهامداران انتخاب شوند بنابراین، اداره شرکت سهامی یک نوع، تکلیف قانونی و قراردادی، برای اعضای هیات مدیره، قلمداد می شود که اصولا مزدی به آن، تعلق نمی گیرد‌ از سوی دیگر، اما عضویت در هیئت مدیره شرکت سهامی، اعضای هیات مدیره را مکلف نمی کند که به طور مستمر، وقت خود را صرف اداره امور آن شرکت نمایند. وظیفه مستمر مدیریتی در این خصوص با مدیرعامل شرکت می باشد.

اعضای هیات مدیره شرکت، بایستی از دانش، تجربه و تخصص خود در جهت راهبری شرکت استفاده کنند و با تشکیل و حضور در جلسات هیئت مدیره، اعمال نظارت های موردی، نظارت های مستمر، پایش های مالی و اداری، نظارت بر عملکرد مدیرعامل، پاسخگویی به بازرس قانونی و مجامع عمومی صاحبان سهام، ارائه گزارش ها و صورت های مالی، ترازنامه و کنترل بر ساختار مدیریتی شرکت، مراقبت نمایند تا شرکت در مسیر اهداف و در چارچوب اساسنامه خود و مقررات قانونی کشور فعالیت نماید.

بنابراین به طور کلی اعضای هیئت مدیره شرکت، وظیفه ندارند که در شرکت، مستمراً حضور به هم رسانند.

بر همین اساس، می توان گفت اعضای مدیره شرکت، اصولاً عضو غیر موظف شناخته می‌شوند مگر آنکه علاوه بر عضویت در هیئت مدیره شرکت، تحت عنوان دیگری در همان شرکت، قبول مسئولیت نموده و شغل و کار مشخصی را عهده‌دار شده باشند که در این صورت، عضو موظف هیئت مدیره، شناخته خواهند شد.

با این وصف، حقوقدانان، اعضای هیئت مدیره شرکت را به دو دسته، اعضای غیر موظف هیات مدیره و اعضای موظف هیات مدیره، تقسیم می کنند.

عضو غیرموظف هیات مدیره

عضو غیر موظف هیئت مدیره در شرکت سهامی خاص، مدیری است که به جز عضویت در هیئت مدیره و مسئولیت مدیریتی از این جهت، ارتباط شغلی و کاری دیگری با شرکت ندارد.

عضو موظف هیات مدیره

عضو موظف هیئت مدیره، مدیری است که علاوه بر عضویت در هیئت مدیره یک یا چند مسئولیت شغلی مستمر دیگر نیز در همان شرکت دارد.

مسئولیت های مشترک اعضای غیرموظف و اعضای موظف هیات مدیره

اعضای هیئت مدیره اعم از آنکه موظف یا غیر موظف باشند در قبال راهبری شرکت به سوی اهداف مندرج در اساسنامه، تحقق موفقیت و سوددهی شرکت در قبال صاحبان سهام، اجرای مصوبات قانونی مجامع عمومی صاحبان سهام مسئولیت دارند.

همچنین در قبال تعهدات مالیاتی، بیمه ای، مقررات قانون کار، قراردادهای منعقده با اشخاص ثالث و نیز در قبال همه تکالیفی که در قوانین جمهوری اسلامی ایران از جمله قانون تجارت، برای مدیران شرکت ها مقرر شده است مسئول شناخته می شوند.

مسئولیت خاص عضو موظف هیات مدیره

اعضای موظف هیئت مدیره علاوه بر مسئولیت های مشترک یادشده، بطور مشخص، در قبال شغل و کاری که در شرکت به عهده گرفته اند در چارچوب قرارداد منعقده و تعهد شغلی که پذیرفته است نیز مسئول انجام وظایف شغلی معینه خواهند بود و متقابلاً حق دارند در ازای انجام آن وظایف شغلی از مزایا و حقوقی که با شرکت در مورد آن توافق کردند برخوردار باشند و حق الزحمه آنان در قبال خدماتی که ارائه داده اند همچون سایر افراد که برای شرکت کار کرده‌اند محفوظ خواهد بود.

حقوق و مزایای خاص اعضای موظف هیات مدیره شرکت سهامی

اعضای موظف هیئت مدیره، علاوه بر پاداش هیات مدیره و سود سهام، بابت مسئولیت شغلی که در شرکت دارند برابر توافقی که با شرکت نموده اند مستحق دریافت حق الزحمه نیز خواهند بود زیرا اعضای موظف هیئت مدیره در اداره عملیات شرکت و پیشبرد آن علاوه بر مسئولیت های کلی همه اعضای هیئت مدیره، به طور مستقیم و خاص، نقش آفرین، بوده و خدماتی ارائه می کنند که بابت آن مستحق دریافت حق الزحمه می باشند.ا

این حق الزحمه می تواند مشتمل بر همه حقوقی باشد که یک کارمند یا مدیر در شرکت ها و مشاغل مشابه دریافت می نماید همانند سنوات، عیدی و پاداش پایان سال و.‌.‌.

البته حق شرکت در جلسات هیئت مدیره به اعضای موظف هیئت مدیره تعلق نمی گیرد.

حق ویژه اعضای غیرموظف هیات مدیره

برابر ماده ۱۳۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اعضای غیر موظف هیئت مدیره با تصویب مجمع عمومی عادی می‌توانند حق حضور در جلسات هیات مدیره (حق التجلیس) را متناسب با ساعات و اوقات حضور در جلسات هیئت مدیره به نرخ مقطوع، دریافت کنند.

در این مورد، مدیران و مسئولان شرکت باید در نظر داشته باشند که برابر تبصره ماده ۸۶ قانون مالیاتهای مستقیم ایران، بابت پرداخت هایی که جهت حق حضور در جلسات از طرف شرکت انجام می شود بایستی مالیات مقطوعی به نرخ ۱۰ درصد، از پرداخت بابت حق حضور در جلسات، کسر و به حساب سازمان امور مالیاتی واریز گردد.

نکته:

اعضای غیرموظف هیئت مدیره، حق دریافت حقوق از شرکت را ندارند.

حقوق قانونی مشترک اعضای هیات مدیرعامل شرکت سهامی

اگر در اساسنامه شرکت، پیش‌بینی شده باشد با تصویب مجمع عمومی عادی می توان نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را به عنوان پاداش اعضای هیات مدیره (اعم از موظف و غیرموظف) در قبال کارهای استثنایی که هیئت مدیره برای موفقیت و کسب منافع قانونی شرکت انجام داده اند مقرر نمود.

همچنین همه سهامداران شرکت سهامی از جمله اعضای هیئت مدیره، حق دارند به نسبت سهام خود در مواردی که شرکت سود کرده باشد پس از تصویب تراز سالیانه برابر مقررات قانون تجارت، سود سهام دریافت نمایند.

در جمع بندی مبحث در این بخش می‌توان گفت اعضای غیر موظف هیئت مدیره به جز حق حضور در جلسات هیئت مدیره و پاداش موصوف و سود سهام، حق دریافت هیچگونه حقوق یا پاداش یا حق الزحمه دیگری از شرکت ندارند.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه جرایم اقتصادی و مالی مدیران شرکت ها و دیگر نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا
بیست و هفتم شهریورماه ۱۳۹۷