انحلال شرکت سهامی

پایان حیات قانونی شرکت های سهامی

انحلال شرکت یعنی پایان دادن به فعالیت و حیات قانونی یک شرکت. به معنی تعطیلی قانونی و عملی شرکت نیز می باشد و موجب می شود که شرکت، صلاحیت قانونی و امکان عملی برای ادامه فعالیت را از دست بدهد.

به منظور افزایش دانش کاربردی مدیران و سهامداران شرکت های سهامی و آشنایی آنان با مفهوم، روش ها و آثار انحلال شرکت، در این نوشتار به شرح و بررسی انحلال شرکت های سهامی می پردازم.

نخستین ماده قانونی که در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایرن به مساله انحلال شرکت سهامی اشاره کرده است ماده 5 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

انواع انحلال شرکت

انحلال شرکت های سهامی را بسته به اینکه بر مبنای اراده چه کسانی و چگونه انجام می شود می توان به انحلال ارادی، انحلال قهری و انحلال قضایی، تقسیم و دسته بندی نمود.

انحلال ارادی شرکت سهامی

انحلال ارادی و توافقی شرکت سهامی بر اساس تصمیم و توافق سهامداران شرکت سهامی از طریق تصویب در مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی، قابل انجام است.

در این مورد، بایستی مجمع عمومی فوق العاده طی تشریفات قانونی مربوطه با دستور انحلال شرکت دعوت به تشکیل شود و اتخاذ تصمیم نماید.

بند 20 ماده 8 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران به انحلال اختیاری شرکت سهامی، اشاره کرده است.

انحلال قهری شرکت سهامی

ورشکستگی شرکت سهامی نیز یک نوع انحلال شرکت به شمار می رود زیرا ورشکستگی نیز موجب پایان حیات قانونی شرکت سهامی می شود. ورشکستگی، انحلال قهری شرکت سهامی محسوب می گردد.

انحلال قضایی شرکت سهامی

در نوشتاری که تحت عنوان انحلال شرکت سهامی به وسیله دادگاه  منتشر کرده ام موارد انحلال قضایی شرکت سهامی را برشمرده و تا حدودی، مورد شرح و بررسی قرار داده ام.

بازدیدکنندگان گرانقدر سایت صادق رئیسی کیا می توانند با مطالعه نوشتار یادشده، توضیحات و جزئیات بیشتر در این زمینه را با مراجعه به نوشتار یادشده، مطالعه فرمایند.

انحلال موضوع ماده 5 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت را می توان از موارد انحلال قضایی شرکت سهامی به شمار آورد.

به این معنی که انحلال شرکت سهامی در این مورد با اختیار و اراده سهامداران نمی باشد بلکه دادگاه در این مورد جکم به انحلال شرکت سهامی می دهد.

ماده ۸۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، ضمن اشاره به انحلال شرکت تصمیم گیری در مورد انحلال شرکت را در صلاحیت مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام قرار داده است.

دلایل انحلال شرکت

انحلال شرکت سهامی ممکن است دلایل مختلف و متعدد اقتصادی و حقوقی داشته باشد. دو دلیل عمده آن به شرح زیر است:

الف) ممکن است دلیل انحلال شرکت سهامی، عدم توافق سهامداران برای ادامه فعالیت شرکت باشد.

ب) عدم توافق سهامداران برای ادامه فعالیت شرکت نیز ممکن است ناشی از اختلافات بین آنها در خصوص اداره شرکت باشد

و یا ممکن است ناشی از بروز مشکلات اقتصادی در فضای کسب و کار و فقدان توجیه اقتصادی برای ادامه فعالیت شرکت باشد.

در هر دو مورد بالا سهامداران با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و طی تشریفات قانونی اقدام به انحلال شرکت می‌کنند.

انحلال شرکت سهامی عام بدلیل کاهش سرمایه

ماده 5 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، تصریح نموده است که اگر سرمایه شرکت سهامی عام پس از تاسیس، به هر علت از پنج میلیون ریال کمتر شود و اقدامی برای افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت سهامی عام به نوع دیگری از شرکت ها نشود هر ذینفعی خواهد توانست انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار، درخواست نماید.

موارد انحلال شرکت سهامی

ماده 199 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، موارد انحلال شرکت را به شرح زیر دانسته است:

الف) موضوعی که شرکت برای آن تاسیس شده است انجام یافته باشد.

ب) موضوعی که شرکت برای آن تاسیس شده است غیرقابل انجام شود.

ج) در صورتی که شرکت سهامی برای مدت معینی تشکیل شده باشد و مدت معینه به پایان رسیده باشد.

د) ورشکستگی شرکت سهامی، یکی از موارد و موجبات انحلال شرکت سهامی به شمار می رود.

در این مورد برابر ماده 200 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مقررات راجع به انحلال شرکت همان مقررات مربوط به ورشکستگی خواهد بود.

ه) در هر موردی که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی، رای به انحلال شرکت سهامی بدهند.

و) در موارد صدور رای قطعی دادگاه به انحلال شرکت سهامی.

انحلال شرکت سهامی در قانون مالیات های مستقیم

انحلال شرکت همچنین در قانون مالیاتهای مستقیم ایران از جنبه مالیاتی مورد توجه قرار گرفته است. ماده 114 قانون مالیات های مستقیم ایران تاکید کرده است که مدیران شرکت، پیش و پس از انحلال شرکت بایستی اظهارنامه های مالیاتی خاصی را تهیه و به اداره امور مالیاتی ذیربط تسلیم نمایند.

ماده 118 قانون مالیات های مستقیم نیز تقسیم دارایی شرکت منحل شده را پیش از دریافت مفاصا حساب مالیاتی، ممنوع دانسته است.

در ماده 195 و 196 قانون مالیات های مستقیم نیز برای تخلف مدیران شرکت و مدیران تصفیه نسبت به موارد یادشده ضمانت اجرا در نظر گرفته است.

ماده 198 قانون مالیات های مستقیم نیز مدیران تصفیه شرکت های منحله را همراه با شرکت، به صورت تضامنی، مسئول پرداخت مالیات های مقرر قانونی، دانسته است.

لزوم ثبت انحلال شرکت

برابر ماده 106 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، یک نسخه از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده، مبنی بر انحلال شرکت سهامی باید به جهت ثبت، به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد.

وضعیت شرکت پس از انحلال

پس از انحلال شرکت سهامی اولاً شرکت سهامی در وضعیت تصفیه قرار می گیرد و مدیر تصفیه باید نسبت به ادای دیون و وصول مطالبات شرکت و در نهایت، اعلام ختم تصفیه اقدام کند.

ثانیاً شرکت سهامی پس از انحلال و در جریان تصفیه حق انجام معاملات و انعقاد قراردادهای جدید ندارد و صرفا می تواند در راستای جمع بندی و پایان تعهدات و قراردادها و معاملات سابق اقدام نماید.