ابطال تصمیمات هیات مدیره شرکت سهامی

ابطال تصمیمات شرکت

شرکت ها تصمیماتشان را از طریق مدیرعامل یا هیات مدیره یا مجمع عمومی صاحبان سهام می گیرند. در این نوشتار می خواهم توضیحات کوتاهی درباره ابطال تصمیمات شرکت و مشخصاً ابطال تصمیمات هیات مدیره شرکت سهامی و الزامات آن مطرح کنم.

بطلان تصمیمات شرکت

ماده 142 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بیان داشته است:

مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را برای جبران خسارت تعیین خواهد نمود.

ماده ۲۷۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در ارتباط با حیات و فعالیت های شرکت سهامی، سه مورد از موارد بطلان را مورد اشاره قرار داده است.

1- بطلان شرکت

2- بطلان عملیات شرکت

3- بطلان تصمیمات شرکت

در این نوشتار، فقط تحلیل کوتاهی درباره بطلان تصمیمات شرکت را مطرح می کنم و سایر موضوعات را در نوشته های آتی، مورد تحلیل و بررسی قرار خواهم داد

بطلان تصمیمات شرکت

تعریف بطلان

واژه بطلان در فرهنگ لغت عمید، به معنی باطل شدن، فاسد شدن، ضایع شدن، بیکار شدن، بیهوده شدن و از کار افتادن می باشد.

در فقه و حقوق ایران، واژه بطلان را در مورد عملی بکار می برند که مطابق قانون نباشد و اثری قانونی نداشته باشد مانند معامله افراد دیوانه و مست یا قمار. (مبسوط در ترمینولوژی حقوق- دکتر جعفری لنگرودی)

در دانش حقوق، بطلان را در مورد آن دسته از اعمال و معاملات و اقدامات که مغایر با قانون بوده و دارای اثر و اعتبار قانونی نباشد بکار می برند و بطور کلی اعم از آن است که یک قرارداد همانند ربا از اساس، باطل و غیرشرعی باشد یا اینکه به دلیل فقدان شرایط اساسی صحت معامله، باطل باشد.

با توجه به توضیحات یادشده، بطلان تصمیمات شرکت به معنی بی اعتبار بودن تصمیماتی که بطور کلی، مغایر با قانون و مقررات باشد.

موارد بطلان تصمیمات شرکت سهامی خاص

1- تصمیمات مغایر با الزامات قانون تجارت ایران اعم از آنکه این تصمیمات را مجمع عمومی فوق العاده گرفته باشد یا مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره شرکت یا مدیرعامل یا بازرس قانونی شرکت.

2- تصمیمات مغایر با الزامات مطروحه در دیگر قوانین جاری ایران اعم از آنکه این تصمیمات را مجمع عمومی فوق العاده گرفته باشد یا مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره شرکت یا مدیرعامل یا بازرس قانونی شرکت.

3- تصمیمات مغایر با الزامات مطروحه در اساسنامه شرکت اعم از آنکه این تصمیمات را مجمع عمومی فوق العاده گرفته باشد یا مجمع عمومی عادی یا هیات مدیره شرکت یا مدیرعامل یا بازرس قانونی شرکت.

4- تصمیمات مغایر با مصوبات قانونی مجامع عمومی فوق العاده یا عادی شرکت اعم از آنکه این تصمیمات را هیات مدیره شرکت یا مدیرعامل یا بازرس قانونی شرکت گرفته باشند.

قانونی بودن مصوبات موصوف، شرط بسیار مهم برای فراهم شدن امکان درخواست اعلام بطلان آنهاست.

5- تصمیمات مغایر با مصوبات قانونی هیات مدیره شرکت در مواردی که مدیرعامل اقدام به اتخاذ تصمیمات غیرقانونی نموده باشد.

قانونی بودن مصوبات موصوف، شرط بسیار مهم برای فراهم شدن درخواست اعلام بطلان آنهاست.

ابطال تصمیمات شرکت

ابطال تصمیمات شرکت، معمولا در مواردی مطرح می شود که تصمیمات متخذه، ذاتاً و ماهیتاً خلاف قانون و بی اثر نبوده اند بلکه اشتباهی در جریان تصمیم گیری، رخ داده باشد یا نقصی در بررسی ها و مستندات مربوط به تصمیم گیری بوده و یا تصمیمات، تحت اکراه و تهدید اتخاذ شده باشد.

در این موارد البته با تنفیذ و رضایت بعدی اشخاص ذینفع و ذیسمت می توان به تصمیمی که تقاضای ابطال آن شده است اعتبار داد و از درخواست اعلام ابطال آن صرف نظر نمود.

در یک مورد، شعبه 46 دادگاه تجدیدنظر استان تهران نظر داده است که تقاضای ابطال معامله، در مورد اسناد رسمی، قابل‌ طرح است و در مورد اسناد عادی، باید دعوای بطلان معامله مطرح گردد. (سایت پژوهشگاه قوه قضاییه)

ابطال تصمیمات هیات مدیره شرکت سهامی

تصمیمات هیات مدیره شرکت سهامی در مواردی که خلاف الزامات قانون تجارت و قوانین کشور و خلاف الزامات اساسنامه شرکت و خلاف مصوبات و تصمیمات قانونی مجامع عمومی فوق العاده و عادی شرکت باشد را می توان از طریق مراجع قضایی با طرح دعوی اعلام بطلان یا دعوی ابطال تصمیم باطل نمود.

اگر حکم دادگاه دایر بر بطلان تصمیمات هیات مدیره قطعی گردد کسانی که در بطلان تصمیم هیات مدیره شرکت، مسئولیت و نقش داشته اند (اعضای هیات مدیره) باید پاسخگوی خسارات وارده احتمالی به سهامداران و اشخاص دیگر باشند.

بطور مثال، ماده 243 و ماده 249 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به مصادیقی از موارد بطلان تصمیمات هیات مدیره شرکت سهامی اشاره کرده است.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

سی ام فروردین ماه 1397