بایسته های تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

هیات مدیره شرکت؛ کانون تصمیم‌گیری‌های مهم و اجرایی در شرکت می باشد و صورتجلسه هیات مدیره هر شرکت، به عنوان سند گویای مذاکرات و مصوبات، یکی از اسناد بسیار مهم شرکت، به شمار می رود و اهمیت دارد که به ترتیب تنظیم آن توجه شود.

پیش از این در نوشتاری با عنوان ضوابط و شرایط قانونی تشکیل جلسات هیات مدیره و نحوه تنظیم صورتجلسه هیأت مدیرۀ در شرکتهای سهامی به نکاتی پیرامون موضوع فوق، اشاره کرده بودم.

در این نوشتار می خواهم توضیحات کاربردی بیشتری درباره ترتیب تنظیم صورتجلسه  هیات مدیره ارائه کنم.

اهمیت تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

با وجود اهمیت صورتجلسه هیئت مدیره و لزوم در نظر گرفتن شرایط شکلی و ماهوی برای آن؛ قانون تجارت ایران در مورد چگونگی تنظیم صورتجلسه هیئت مدیره و بایسته های تنظیم صورتجلسه هیات مدیره مقررات صریحی ندارد.

در مورد شرکتهای سهامی خاص، در نوشتار “نمونه صورتجلسه  هیات مدیره شرکتهای سهامی خاص” ، نمونه ای از این نوع صورتجلسه را برای شما بازدیدکنندگان قرار داده ایم.

تنظیم صورتجلسه هیات مدیره از نگاه قانون تجارت ایران

با این وجود ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، دربردارنده نکات قابل توجهی در خصوص چگونگی تنظیم صورتجلسات هیات مدیره است که به ترتیب زیر می باشد:

صورتجلسه هیات مدیره

۱- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ اشاره می کند که هر جلسه هیات مدیره باید دارای یک صورتجلسه باشد.

امضای صورتجلسه هیات مدیره

۲- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ بیان داشته که صورتجلسه هیات مدیره شرکت باید به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد.

مواردی که باید در صورتجلسه هیات مدیره ذکر شوند

۳- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ تاکید کرده است که صورتجلسه هیات مدیره شرکت؛ دربردارنده نام مدیران حاضر و مدیران غایب در جلسه هیات مدیره باشد.

۴- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ درج خلاصه ای از مذاکرات هیات مدیره در صورتجلسه هیأت مدیره را مورد تاکید قرار داده است.

۵- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ بیان داشته که تصمیمات متخذه در جلسه هیات مدیره باید در صورتجلسه هیات مدیره ذکر گردد.

۶- ماده ۱۲۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت؛ همچنین بیان داشته که تاریخ برگزاری جلسه هیات مدیره باید در صورتجلسه هیئت مدیره ذکر گردد.

۷- ماده ۱۲۳ قانون لایحه قانونی اصلاح قسمتی ازقانون تجارت بیان داشته که اگر یک یا چند نفر از اعضای هیئت مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه هیئت مدیره مخالف باشند بایستی نظر آنان در صورتجلسه هیئت مدیره نوشته شود.

صورتجلسه حاوی تعیین یا تغییر اختیارات مدیرعامل شرکت

۸- ماده ۱۲۸ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، بیان داشته که اگر صورتجلسه هیات مدیره متضمن تعیین یا تغییر مدیرعامل یا حدود اختیارات مدیرعامل بود بایستی نسخه ای از صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها ارسال و مفاد صورتجلسه هیأت مدیره در روزنامه رسمی کشور آگهی شود.

نکات مهم در تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

جایگاه و اهمیت جلسات هیات مدیره، اقتضاء دارد اعضای هیات مدیره شرکت و نیز منشی جلسه، توجه ویژه‌ای به تنظیم صورتجلسات هیات مدیره داشته باشند.

نکات مهم و قابل توجه برای تنظیم صورتجلسه هیات مدیره به شرح زیر می باشد:

شماره جلسات هیات مدیره

1– اختصاص شماره ترتیب به هر یک از صورت جلسات هیات مدیره و درج آن در صورتجلسات.

تاریخ جلسات هیات مدیره

2– تاریخ دقیق برگزاری جلسه هیات مدیره در صورتجلسه به روز و ماه و سال.

تاریخ جلسات هیات مدیره

3– ساعت شروع و پایان جلسه هیات مدیره در صورتجلسه.

دستور جلسه جلسات هیات مدیره

4– دستورات جلسه هیات مدیره به ترتیب اهمیت و اولویت.

پیشنهادات اعضای هیات مدیره

5– پیشنهادات اعضای هیات مدیره راجع به هر یک از دستورات جلسه.

6– پیشنهادات اعضای هیات مدیره برای جلسه بعدی.

نظرات اعضای هیات مدیره

7– نظر موافق مخالف یا ممتنع اعضای هیات مدیره نسبت به هر یک از دستورات جلسه.

نسخه های صورتجلسه

8– تنظیم صورتجلسات به تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی به اضافه دو نسخه.

شماره و تاریخ دعوتنامه

9– اشاره به شماره و تاریخ دعوتنامه ای که از سوی رئیس یا نایب رئیس اعضای هیات مدیره برای تشکیل جلسه هیات مدیره، ابلاغ گردیده است.

محل برگذاری جلسه هیات مدیره

10– نشانی دقیق محل برگزاری جلسه هیات مدیره.

درستی آمار و ارقام صورتجلسه هیات مدیره

11– دقت و درستی در نوشتن آمارها و ارقام و اعداد در مواردی که دستور جلسه هیات مدیره، دربردارنده موضوعات کمی و آماری همانند بودجه و گزارش های مالی است.

حضور بازرس یا افراد دیگردر جلسه هیات مدیره

12– در مواردی که بازرس قانونی یا افراد دیگری در جلسه هیات مدیره حضور دارند اعم از آنکه برابر دعوت قبلی یا بدون دعوت، حضور یافته اند نام و سمت و دلایل توجیهی حضور آنان و نظرات آنان در صورتجلسه هیات مدیره، نوشته شود.

انسجام مصوبات هیات مدیره

13– مصوبات هیات مدیره باید دارای انسجام و ارتباط موضوعی با دستور جلسه هیات مدیره داشته و از شفافیت و صراحت، برخوردار باشد.

بنابراین باید از طرح موضوعات بی ارتباط و ناهمگون با دستور جلسه و نیز از بکاربردن اصطلاحات و کلمات نامفهوم و مبهم، پرهیز شود.

14– اگر مصوبه هیات مدیره درباره صدور مجوز انجام هزینه است توصیه می کنم میزان و زمان و محل و موضوع هزینه و همچنین مقام هزینه کننده را به صراحت در مصوبه هیات مدیره مشخص کنید.

15– اگر مصوبه هیات مدیره درباره نقض یا اصلاح یا تکمیل مصوبات قبلی است بهتر است مصوبه ای که بنا بر نقض یا اصلاح یا تکمیل آن بوده را با قید تاریخ و شماره و متن مصوبه در صورتجلسه هیات مدیره بیاورید.

16– اگر مصوبه هیات مدیره دال بر تعیین حدود اختیارات افراد یا مدیران یا مدیرعامل شرکت است صورتجلسه هیات مدیره باید به اختیارات کم یا زیاد شده و همچنین جایگاه شغلی و شاغلی که اختیاراتش تعدیل شده را به روشنی بیان نماید.

پیوست های صورتجلسه هیات مدیره

17– اگر صورتجلسه هیات مدیره دارای پیوست هایی (همانند نمودارها، چارت های سازمانی، دفترچه های مشخصات پروژه و…) می باشد حتما به تعداد و نوع پیوست ها در متن صورتجلسه هیات مدیره، دقیقاً تصریح گردد و پیوست ها نیز به امضای اعضای هیات مدیره برسد.

18– اگر صورتجلسه هیات مدیره بیانگر آن است که گزارش یا سندی در هیات مدیره شرکت، طرح یا بررسی شده است حتماً به نوع و تاریخ و محتویات سند یا گزارش و مرجع صدور و ارتباط آن با شرکت، تصریح گردد و نسخه کامل و دقیقی از سند یا گزارش مزبور، پیوست صورتجلسه هیات مدیره شود.

نظر اکثریت اعضای هیات مدیره

19– بهتر است نظرات اکثریت در بالای صورتجلسه هیات مدیره و نظرات اقلیت، در پایین صورتجلسه هیات مدیره، نوشته شود.

20– بهتر است صورتجلسه هیات مدیره، تک برگی باشد و اگر بیش از تعداد هم بود حتماً امضای همه صفحات صورتجلسه هیات مدیره باید مورد توجه اعضای هیات مدیره و منشی جلسه باشد.

منشی جلسه هیات مدیره

21– بهتر است منشی جلسه هیات مدیره، پیش از تنظیم نسخه نهایی صورتجلسه هیات مدیره، نسخه پیش نویس آن را تهیه و به نظر اعضای هیات مدیره برساند تا اگر در چارچوب مصوبات جلسه هیات مدیره، ویرایش یا اصلاحی درباره آن مدنظر دارند اعمال کنند.