تعریف اعضای موظف و غیر موظف هیات مدیره

ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

قانون تجارت و رویه عملی اداره شرکت ها در ایران هیات مدیره را مکلف به حضور مستمر در شرکت نمی داند. بر همین اساس معمولاً هیات مدیره شرکت ها منقسم می شوند به دو دسته از مدیران که عبارتند از: مدیران موظف و مدیران غیرموظف.

در این نوشتار می خواهم به گونه ای کوتاه و کاربردی درباره تعارف و تفاوت اعضای موظف و غیرموظف هیات مدیره شرکت توضیحات و نکاتی برای مدیران شرکت ها و فعالان اقتصادی، بیان کنم.هیچ ملاک و ضابطه ای در قانون تجارت ایران برای تفکیک اعضای موظف هیات مدیره شرکت از اعضای غیرموظف آن وجود ندارد. تنها در ماده 134 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است که مجمع عمومی عادی شرکت می تواند برای اعضای غیرموظف هیات مدیره بابت شرکت در جلسات هیات مدیره شرکت، حق التجلیس یا حق حضور در جلسات هیات مدیره، تصویب نماید.

اما اینکه کدام عضو هیات مدیره عضو موظف باشد و کدام عضو هیات مدیره، عضو غیرموظف، تلقی شود و تعریف و تمایز و وظایف آنها چه می باشد سخن دیگری در قانون تجارت ایران وجود ندارد و در این مورد باید بیشتر در اساسنامه شرکت ها و مصوبات مجامع عمومی شرکت ها به دنبال ملاک بود.

تعریف عضو موظف هیات مدیره

با وجود عدم تعریف یا تصریح قانونی، می توان بنا به رویه عملی در شرکت ها و حسب نظر اساتید حقوق تجارت ایران تعریف زیر را از عضو موظف هیات مدیره ارائه نمود:

عضو موظف هیات مدیره، فردی است که علاوه بر عضویت قانونی در هیات مدیره یک شرکت، دارای سمت اجرایی و شغل مشخص و مستمری در همان شرکتی که عضو هیات مدیره آن است می باشد.

عضو موظف هیات مدیره شرکت بنا به استنباط از ماده 134 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و نیز بنا به قواعد عام می تواند در قبال سمت و شغل مستمری که بر عهده گرفته است حقوق از شرکت، دریافت نماید.

عضو موظف هیات مدیره، برای شرکت در جلسات هیات مدیره همان تکالیفی را دارد که عضو غیرموظف هیات مدیره دارد.

می توان گفت عضو موظف هیات مدیره اساساً در قبال پیشبرد امور و اهداف و رعایت اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی شرکت به دلیل حضور مستمر و آگاهی و اختیارات اجرایی بیشتر در معرض مسئولیت های سنگین تر و پاسخگویی بیشتری قرار دارد.

تعریف عضو غیرموظف هیات مدیره

عضو غیرموظف هیات مدیره، فردی است که فقط عضو قانونی در هیات مدیره یک شرکت است و هیچ گونه سمت اجرایی و شغل مشخص و مستمری در همان شرکتی که عضو هیات مدیره آن است ندارد.

عضو غیرموظف هیات مدیره شرکت بنا به تصریح ماده 134 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت نمی تواند در قبال عضویت در هیات مدیره شرکت، حقوق از شرکتی که عضو هیات مدیره آن است دریافت نماید.

البته عضو غیرموظف هیات مدیره، امکان دریافت حق شرکت در جلسات هیات مدیره و حق دریافت نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش را پس از تصویب مجمع عمومی عادی، خواهد داشت.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

سیزدهم آبان ماه 1396