تعداد اعضای هیات مدیره

ذکر و بازنشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

تعداد اعضای هیات مدیره در همه انواع شرکت ها تابع دو مولفه اصلی است که عبارتند از: الزامات قانونی و الزامات اجرایی. این دو مولفه، تعیین می کنند که تعداد اعضای هیات مدیره یک شرکت، چند نفر باید باشد.

در ادامه طرح بایسته های حقوقی برای مدیران شرکت ها و فعالان اقتصادی در این نوشتار می خواهم نکات کلیدی درباره تعداد اعضای هیات مدیره شرکتها و الزامات قانونی و اجرایی راجع به آن را بیان کنم. 

الزامات قانونی درباره تعداد اعضای هیات مدیره

پیش از این در نوشتاری با عنوان هیات مدیره چیست؟ و همچنین در نوشتار دیگری با عنوان وظایف هیات مدیره به گونه ای کاربردی، تعریف و نکات کلیدی درباره هیات مدیره و وظایف آن ارائه کردم که مطالعه آنها را پیش از مطالعه این نوشتار به بازدیدکنندگان گرامی سایت شخصی صادق رئیسی کیا پیشنها می کنم.

در قانون تجارت ایران و قانون شرکت های تعاونی و برخی قوانین دیگر در ضمن مقرراتی که درباره انواع شرکت ها و چگونگی تاسیس و فعالیت آنها وضع گردیده است الزاماتی نیز راجع به تعداد اعضای هیات مدیره هر شرکت، مطرح شده که به ترتیب زیر به آنها اشاره می کنم:

1- در شرکت سهامی خاص، تعداد اعضای هیات مدیره باید حداقل سه نفر باشد. (از جمع ماده 107 و ماده 3 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، چنین استباط می شود که حداقل تعداد اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص نمی تواند کمتر از 3 نفر باشد)

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت سهامی خاص دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر بنیانگذاران شرکت و مفاد اساسنامه شرکت سهامی خاص و الزامات اجرایی دارد.

2- در شرکت سهامی عام، تعداد اعضای هیات مدیره باید حداقل پنج نفر باشد. ماده 107 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در این مورد تصرح دارد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت سهامی عام دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر بنیانگذاران شرکت سهامی عام و مفاد اساسنامه و الزامات اجرایی دارد.

3- در شرکت با مسئولیت محدود، تعداد اعضای هیات مدیره، تابع اراده بنیانگذاران شرکت و مفاد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود است. به تصریح ماده 104 قانون تجارت ایران، شرکت با مسئولیت محدود می تواند حتی با یک مدیر، اداره شود و مدیر می تواند حتی از بین شرکای شرکت با مسئولیت محدود نباشد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر بنیانگذاران شرکت با مسئولیت محدود و مفاد اساسنامه و الزامات اجرایی دارد.

4- در شرکت تضامنی، تعداد اعضای هیات مدیره، تابع اراده بنیانگذاران شرکت و مفاد اساسنامه شرکت تضامنی است. به تصریح ماده 120 قانون تجارت ایران، شرکت تضامنی، لاقال باید با یک مدیر، اداره شود و مدیر می تواند حتی از بین شرکای شرکت تضامنی نباشد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت تضامنی دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر بنیانگذاران شرکت تضامنی و مفاد اساسنامه و الزامات اجرایی دارد.

5- در شرکت مختلط غیرسهامی، تعداد اعضای هیات مدیره، تابع تعداد و اراده شرکای ضامن و مفاد اساسنامه شرکت مختلط غیرسهامی است. به تصریح ماده 144 قانون تجارت ایران، شرکت مختلط غیرسهامی بوسیله شریک یا شرکای ضامن، اداره می شود و مدیر اعم از یک یا چند نفر باشد باید صرفاً از بین شرکای ضامن باشد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت مختلط غیرسهامی، دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر شرکای ضامن و مفاد اساسنامه شرکت مختلط غیرسهامی و الزامات اجرایی دارد.

6- در شرکت مختلط سهامی، برابر ماده  164 قانون تجارت، تعداد و شرایط اعضای هیات مدیره همانند شرکت مختلط غیرسهامی است.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت مختلط سهامی، دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر شرکای ضامن و مفاد اساسنامه شرکت مختلط سهامی و الزامات اجرایی دارد.

7- در شرکت نسبی برابر ماده 185 قانون تجارت که به ماده 120 قانون تجارت ارجاع داده است تعداد و شرایط اعضای هیات مدیره همانند شرکت تضامنی است.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت نسبی، دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر بنیانگذاران شرکت نسبی و مفاد اساسنامه و الزامات اجرایی دارد.

8- در شرکت های تعاونی تولید و مصرف، تعداد اعضای هیات مدیره، برابر ماده 39 قانون شرکت تعاونی مصوب 1350 باید حداقل سه نفر باشد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت های تعاونی تولید و مصرف، دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر بنیانگذاران شرکت های تعاونی و مفاد اساسنامه و الزامات اجرایی دارد.

9- در شرکت تعاونی سهامی عام، تعداد و شرایط اعضای هیات مدیره همانند شرکت های تعاونی تولید و مصرف می باشد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت تعاونی سهامی عام، دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر شرکای ضامن و مفاد اساسنامه شرکت تعاونی سهامی عام و الزامات اجرایی دارد.

10- در شرکت های تعاونی توسعه و عمران شهرستانی (موضوع قانون تأسیس شرکت های تعاونی توسعه و عمران شهرستانی مصوب ۱۳۸۹ مجلس شورای اسلامی) تعداد و شرایط اعضای هیات مدیره همانند شرکت های تعاونی تولید و مصرف می باشد.

حداکثر تعداد اعضای هیات مدیره شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستانی، دارای الزام قانونی نیست و بستگی به نظر شرکای ضامن و مفاد اساسنامه شرکت تعاونی توسعه و عمران شهرستانی و الزامات اجرایی دارد.

الزامات اجرایی درباره تعداد اعضای هیات مدیره

پس از رعایت الزامات قانونی درباره تعداد اعضای هیات مدیره شرکت، نوبت می رسد به رعایت الزامات اجرایی.

منظور از الزامات اجرایی، آرمان ها و نیازها و ضرورت های هر شرکت است. هر شرکتی بر اساس یک سری، آرمان و اهداف، تاسیس شده است که موضوع فعالیت شرکت را شکل می دهند و در اساسنامه شرکت به این اهداف و آرمان ها اشاره می گردد.

شرکا یا سهامداران شرکت، با تحلیل بازار و پس از بررسی های محیطی از جمله در زمینه تجاری، دسته ای از نیازها و ضرورت ها را شناسایی می نمایند و به منظور پاسخگویی به آن نیازها و ضرورت ها اهداف تجاری و اقتصادی شرکت را تعیین می نمایند.

مجمو ع اینها می شود الزامات اجرایی شرکت. منظور ما از الزامات اجرایی شرکت نیز همین موارد است.

تعداد اعضای هیات مدیره باید متناسب با اندازه شرکت، پیچیدگی موضوع فعالیت شرکت، گستردگی جغرافیایی فعالیت ها، تعداد پروژه ها و نیز متناسب با تنوع فعالیت های اصلی شرکت باشد. تشخیص نهایی و قانونی این مساله اساساً بر عهده شرکا و سهامداران شرکت است که البته بهتر است مقید به تحلیل ها و گزارشات هیات مدیره نیز باشد زیرا هیات مدیره به دلیل آشنایی نزدیک با مسائل شرکت از نیازها، تعداد و ترکیب افرادی که می تواند به پیشبرد امور شرکت در جایگاه عضو هیات مدیره کمک نماید آگاهی کاملتری دارند.

در صورتی که به انتخاب وکیل یا مشاوره در زمینه های مرتبط با نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

بیست و هشتم مهرماه 1396