چگونگی برگزاری و نحوه اداره مجمع عمومی عادی در شرکت های سهامی

هشدار: پیش از آغاز نوشتار،  به اشخاصی که نوشتارهای من در روزنامه ها یا روی سایت شخصی یا وبلاگهایم را بدون ذکر منبع و بدون پیوند سایتم یا وبلاگهایم به نام خود یا دیگری به هر گونه ای منتشر می کنند متذکر می شوم که چشم به راه عواقب قانونی انتشار غیر مجاز و بدون اجازه نوشتارهایم باشند.

ذکر و باز نشر نوشتارهای من و هر نوشتاری که در روزنامه ها یا روی سایت شخصی و وبلاگهایم منتشر شده منحصراً با قید نام و نام خانوادگی ام و همراه با پیوند سایت و وبلاگهایم مجاز است.

در ادامه نوشتارهائی که با عنوان بایسته های حقوقی برای مدیران شرکتها و بایسته های اداره شرکت های سهامی، روی سایت شخصی صادق رئیسی کیا تقدیم فعالان اقتصادی و مدیران محترم شرکت ها نموده ام در این نوشتار، به بیان چگونگی برگزاری مجمع عمومی عادی شرکت سهامی و نیز نحوه اداره جلسه مجمع عمومی عادی شرکت سهامی می پردازم.

صاحبان سهام در شرکت های سهامی، سه نوع گردهمائی یا مجمع کاری دارند که عبات است از:

1- مجمع عمومی موسس

اعضای این مجمع، سهامداران شرکت سهامی هستند که ابتکار تاسیس و راه اندازی شرکت را در سر داشته و اقدام به تاسیس شرکت سهامی و ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها، تامین سرمایه اولیه آن، تصویب اساسنامه،  انتخاب نخستین مدیران و بازرس قانونی، تعیین روزنامه کثیر الانتشار شرکت، تعیین اقامتگاه و نخستین نشانی شرکت نموده اند. مجمع عمومی موسس، پس از ثبت شرکت، برای همیشه از صحنه فعالیت و عملیات شرکت خارج می شود.

2- مجمع عمومی فوق العاده

اعضای این مجمع، سهامداران شرکت سهامی هستند و مجمع عمومی فوق العاده به عنوان عالی ترین مرجع تصمیم گیری در شرکت های سهامی از گردهمائی سهامداران شرکت، تشکیل می شود.

3- مجمع عمومی عادی

اعضای مجمع عمومی عادی، نیز سهامداران شرکت سهامی هستند. مجمع عمومی عادی را می توان پرکارترین و تخصصی ترین رکن تصمیم گیری در شرکت های سهامی دانست. در این مجمع، سهامدارانی که حق رای دارند می توانند شرکت نمایند و در چهارچوب قانونی و اساسنامه ای خود به اتخاذ تصمیم بپردازند. برای اطلاع از موارد و کیفیت حق رای سهامدار در مجمع عمومی عادی می توانید به نوشتار حق رأی سهامدار در شرکتهای سهامی و چگونگی و موارد اعمال آن که سابقاً تقدیم نموده ام مراجعه و جزئیات مربوطه را مطالعه فرمائید.

در این نوشتار به صورت کوتاه و کلیدی به بیان چگونگی برگزاری و نحوه اداره مجمع عمومی عادی در شرکت های سهامی می پردازیم.

الف) چه کسانی باید لزوماً به مجمع عمومی عادی شرکت سهامی دعوت شوند؟

1- سهامداران دارای حق رای

2- اعضای هیات مدیره و مدیرعامل برای ارائه ترازنامه و حساب سود وزیان …برابر ماده 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

3- بازرس یا بازرسان قانونی برای قرائت گزارش موضوع تبصره ماده 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

4- حضور سهامداران دارای سهام و حقوق ممتاز در موارد مشمول ماده 93 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

ب) چه کسانی حق دعوت از مجمع عمومی عادی برای برگزاری جلسه را دارند؟

1- به طور مشخص، رئیس هیات مدیره شرکت برابر ماده 120 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

2- به طور مشخص، نایب رئیس هیات مدیره برابر تبصره 2 ماده 119 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

3- به طور کلی، هیات مدیره شرکت سهامی برابر ماده 91 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت.

4- در صورت عدم دعوت از مجمع در موارد بالا، بازرس قانونی شرکت سهامی، برابر ماده 91 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مکلف به دعوت از مجمع عمومی عادی برای تشکیل جلسه است.

5- در صورت عدم دعوت از مجمع عمومی عادی در موارد بالا، یک پنجم سهامداران شرکت، به ترتیبی که در ماده 95 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت آمده است حق تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت سهامی را خواهند داشت.

6- حتی یک عضو هیات مدیره نیز برابر ماده 112 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، مکلف به دعوت از مجمع عمومی عادی برای تشکیل جلسه می باشد.

7- هر ذینفعی برابر ماده 113 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، می تواند از بازرس قانونی شرکت بخواهد که به تشکیل مجمع عمومی عادی شرکت سهامی اقدام نماید و بازرس قانونی شرکت، مکلف به انجام درخواست ذینفع در حدود ماده 133 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

8- اداره ثبت شرکتها نیز می تواند در حدود ماده 136 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، اقدام به برگزاری مجمع عمومی عادی شرکت سهامی به درخواست فرد ذینفع بنماید.

ج) در چه مواردی لزوما باید جلسه مجمع عمومی عادی را در شرکتهای سهامی تشکیل داد؟

1- سالانه یک نوبت برای رسیدگی به ترازنامه و…برابر ماده 89 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و ماده 155 قانون مالیات های مستقیم.

2- برای انتخاب یا تکمیل اعضای هیات مدیره یا عزل آنها.

3- برای انتخاب و عزل بازرس قانونی.

4- در مواردی که هیات مدیره یا بازرس قانونی یا یک پنجم سهامداران یا مراجع قانونی خواستار تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی می شوند.

د) دعوت اعضای مجمع عمومی عادی شرکت سهامی باید چگونه باشد؟

1- از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت، در آن نشر می گردد. (برابر ماده 97 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

2- حضور کلیه صاحبان سهام (بدون اسنثناء) به هر طریق دیگری که باشد الزام به نشر آگهی و رعایت تشریفات دعوت را برطرف می کند و در حقیقت در این فرض، نیازی به نشر آگهی و رعایت تشریفات دعوت مجمع نخواهد بود. (برابر تبصره ماده 97 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)

ه) جلسه محمع عمومی عادی شرکت سهامی در کجا باید برگزار شود؟

1- در محلی که در اساسنامه شرکت سهامی، آمده است.

2- اگر در اساسنامه شرکت، محلی مشخص نشده باشد محل برگزاری جلسه مجمع عمومی عادی شرکت سهامی را مرجع دعوت کننده (هیات مدیره یا سایر مراجع و مقامات ذیصلاح برای دعوت از مجمع) تعیین می کنند.

و) چه کسانی حق ورود به جلسه مجمع عمومی عادی را دارند؟

برابر ماده 99 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، فقط سهامدارانی حق ورود به مجمع عمومی عادی را دارند که ورقه ورود به جلسه مجمع عمومی عادی را دریافت کرده باشند و برابر ماده 102 همان قانون، حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحب سهم و حضور نماینده شخصیت های حقوقی سهامدار شرکت، به شرط ارائه مدارک مربوط به وکالت و نمایندگی، به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ز) برابر ماده 98 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی عادی با تاریخ تشکیل جلسه مجمع، نباید کمتر از دو روز و بیشتر از چهل روز باشد و برابر ماده 100 همان قانون، در آگهی دعوت صاحبان سهام  باید دستور جلسه مجمع عمومی عادی و تاریخ و محل تشکیل آن با قید ساعت و نشانی دقیق نوشته شود .

ح) ریاست مجمع عمومی عادی شرکت سهامی برابر ماده 101 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اصولاً با رئیس هیات مدیره است مگر آنکه در اساسنامه شرکت سهامی، ترتیب دیگری، پیش بینی شده باشد.

ط)  اگر دستور جلسه مجمع عمومی عادی، انتخاب یا عزل هیات مدیره باشد رئیس هیات مدیره نمی تواند ریاست مجمع را عهده دار شود و رئیس مجمع عمومی عادی از طریق انتخابات با رای حاضرین در مجمع عمومی عادی برگزیده خواهد شد.

ی) برابر ماده 88 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در مجمع عمومی عادی شرکت سهامی، اصل بر این است که تصمیمات با نصف بعلاوه یک آراء، گرفته خواهد شد ولی در مورد انتخاب اعضای هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت، اکثریت نسبی، کافی خواهد بود و برابر ماده 124 همتان قانون، اگر بنا باشد که رئیس هیات مدیره شرکت سهامی، مدیرعاملی شرکت را نیز عهده دار باشد باید رای موافق سه چهارم سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی عادی را بدست آورد.

ک) پس از اطمینان از حضور بیش از نصف سهامداران دارای حق رای در جلسه مجمع عمومی عادی شرکت سهامی، رئیس مجمع، رسمیت جلسه را اعلام و برای انتخاب دو ناظر و یک منشی از بین حاضرین در جلسه اقدام خواهد نمود. ناظران مجمع عمومی عادی باید از بین سهامداران انتخاب شوند  ولی منشی جلسه می تواند فردی به جز صاحبان سهام باشد. پس از انتخاب دو ناظر و یک منشی به ترتیب یاد شده، هیات رئیسه مجمع عمومی عادی متشکل از آنان، عهده دار اداره جلسه مجمع عمومی عادی خواهد شد.

ل) دستورات جلسه مجمع عمومی عادی، بوسیله هیات رئیسه مجمع عادی، مورد توجه قرار خواهد گرفت و مجمع برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به دستورات مربوطه، وارد شور و رای گیری خواهد شد.

م) برابر ماده 105 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، از مذاکرات و تصمیمات جلسه مجمع عمومی عادی، صورتجلسه ای (حداقل در 6 نسخه که یکی از نسخ در شرکت نگهداری و یک نسخه به بازرس قانونی و یک نسخه به رئیس مجمع و دو نسخه به دو ناظر و یک نسخه نیز به اداره ثبت شرکتها- در موارد مربوطه – تسلیم خواهد شد) توسط منشی جلسه، تهیه خواهد شد و به امضاء هیات رئیسه مجمع عمومی عادی خواهد رسید و نسخه ای از آن در سوابق شرکت سهامی، نگهداری خواهد شد.

به یادداشت های مرتبط با این موضوع، در سایت شخصی صادق رئیسی کیا که در زیر این یادداشت، آمده است رجوع و آنها را مطالعه فرمائید. یقیناً به دانش و مهارت های کاربردی شما خواهد افزود.

در صورتی که به مشاوره در زمینه ی یادداشت ها و نوشتارهای من نیاز داشتید یا به برگزاری کارگاه و دوره های آموزشی برای خود و مدیران و کارکنان شرکتتان در موارد یاد شده، علاقه مند، بودید درخواست خود را به s.raeisikia@gmail.com ارسال یا با شماره های 88321088 و 88323279 (گروه حقوقی برهان) تماس، حاصل فرمائید.

صادق رئیسی کیا

چهارم آذرماه 1395