وظایف و اختیارات خاص و غیر قابل تفویض هیأت مدیره در شرکت های سهامی
تفویض هیأت مدیره
برابر ماده ی ۱۰۷ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ اداره ی شرکت سهامی بعهده ی هیات مدیره است. مستفاد از مقررات قانون تجارت ، هیات مدیره ی هیچ شرکت سهامی نمی تواند کمتر از سه نفر باشد. بنابراین حتی در موارد و فروضی که شرکت سهامی حول محور یکی از سهامداران و تحت تاثیر شخصیت ، توانمندی و سرمایه ی او تاسیس شده باشد و فعالیت کند در اداره ی امور و اتخاذ تصمیم برابر آنچه که قانون تجارت ایران تکلیف نموده بایستی به صورت هیاتی و جمعی اداره گردد. بنابراین مسئولیت اداره ی امور شرکت نیز مسئولیتی جمعی و آثار و تبعات ناشی از تصمیمات متخذه و اقدامات انجام شده یا عدم اتخاذ تصمیم در مواقع لزوم یا سوء مدیریت نیز اساساً متوجه همه ی اعضای هیات مدیره است.
بر اساس ماده ۱۱۸ قانون یاد شده ، هیات مدیره، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره ی امور شرکت شناخته می شود مگر در اموری که اقدام و اتخاذ تصمیم درباره ی آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی صاحبان سهام باشد و البته من در مقوله دیگری صلاحیتهای خاص و غیر قابل تفویض مجامع عمومی صاحبان سهام را بر اساس قانون تجارت و دیگر مقررات ایران، بر خواهم شمرد و تقدیم بازدید کنندگان محترم سایتم خواهم کرد اما در این گفتار ، فهرستی از وظایف غیر قابل تفویض هیات مدیره در شرکتهای سهامی را مورد اشاره قرار می دهم.
در چه مواردی هیات مدیره شرکت مکلف به دعوت مجامع عمومی صاحبان سهام است؟
از طرف دیگر باید گفت که هر شخصی اصولاً می تواند امورش را بوسیله ی وکیل خود انجام دهد مگر اموری که اعطای وکالت در آن ذاتاً ناشدنی یا به موجب قانون ممنوع یا محدود شده باشد مانند ایفای وظایف خاص زوجین در قبال یکدیگر ، خدمت وظیفه عمومی ، آزمونهای تحصیلی و آزمون ورود به دانشگاه ، آزمون رانندگی ، تست عدم اعتیاد ، شهادت و سوگند که انجام آن بوسیله وکیل ممکن نیست زیرا در این گونه امور شخصیت ، توانایی و ویژگی ها و تخصص فرد به قدری، حائز اهمیت است که هدف اصلی طرفین معامله و شرط اساسی صحت آن امور، تلقی می شود و در اصطلاح حقوقدانان، مباشرت خود شخص، شرط صحت آن امور است.
در مواردی نیز اعطای وکالت به خودی خود، ممنوع و واجد اشکال نیست بلکه باید در اعطای وکالت یا قبول و انجام آن، شرایطی رعایت گردد تا به اعتبار و صحت اموری که تحت عنوان وکالت انجام می شود خللی وارد نیاید مانند موضوعات مواد ۶۶۳ تا ۶۶۵ قانون مدنی که بر لزوم تصریح به اختیار وکیل در قبض و محاکمه، تاکید نموده است و بدین ترتیب ما مثلاً ناچاریم قبل از هر چیز دیگری مطمئن شویم که آیا وکیل به موجب وکالتنامه، دارای اختیار لازم جهت طرح دعوی یا تجدید نظر خواهی یا دریافت ثمن از خریدار و وصول محکوم به از محکوم علیه هست یا خیر؟
با اوصاف فوق سوالی که مطرح می شود این است که آیا وظایف و مسئولیتهای هیات مدیره و مدیر عامل در شرکت سهامی خاص اصولاً قابل تفویض و اعطای وکالت به دیگری هست یا خیر؟
در پاسخ به این سوال و برای تبیین بهتر مطلب و به عنوان مقدمه ی پاسخ، مختصراً به بررسی امکان حضور وکیل در مجامع عمومی صاحبان سهام به وکالت از صاحب سهم می پردازیم.
به تصریح ماده ۱۰۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ حضور وکیل صاحب سهم به وکالت از صاحب سهم در کلیه مجامع عمومی صاحبان سهام شرکت های سهامی(اعم از مجمع عمومی موسس،مجمع عمومی فوق العاده و مجمع عمومی عادی) مجاز و حضور وکیل مزبور به منزله ی حضور خود صاحب سهم است. شرایط لازم برای صحت چنین وکالتی شرایط عمومی معاملات از قبیل اهلیت و… است و علاوه بر آنها ارائه ی وکالتنامه ی معتبری که مبین اختیار وکیل از ناحیه ی صاحب سهم برای شرکت در مجمع عمومی صاحبان سهام و اعطای رای می باشد ضرورت دارد. لازم به ذکر است وکیل مزبور نمی تواند به وکالت و نمایندگی از اشخاص حقیقی سهامدار به عضویت هیات مدیره شرکت درآید زیرا بنا به تصریح ماده ی ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ اعضای هیات مدیره ی شرکتهای سهامی باید از بین صاحبان سهام انتخاب شوند. فقط در صورتی چنین وکیلی می تواند علاوه بر وکالت از شخص حقیقی سهامدار در مجامع عمومی صاحبان سهام نامزد عضویت در هیات مدیره شرکت سهامی شود که خود نیز از سهامداران آن شرکت سهامی باشد.
بنابراین وکلای اشخاص حقیقی سهامدار در شرکت های سهامی می توانند به وکالت از سهامداران حقیقی در مجامع عمومی صاحبان سهام با حق رای حضور یابند اما بنا به تصریح ماده ی ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ نمی توانند عضو هیات مدیره ی آن شرکت شوند.
اما عضویت در هیات مدیره شرکت های سهامی به وکالت و نمایندگی از شخص حقوقی سهامدار به تصریح ماده ۱۱۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ مجاز است و این در مرحله ی پس از برگزاری مجمع عمومی صاحبان سهام است. در واقع، پس از آنکه اشخاص حقیقی و حقوقی صاحب سهم با رای سهامداران یا وکلای آنها به عضویت هیات مدیره شرکت سهامی درآمدند اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره، یک شخص حقیقی را به نمایندگی خود برای حضور در جلسات هیات مدیره و اعمال نظر و رای خود، انتخاب و معرفی خواهند کرد.
جمع بندی مبحث تا اینجا این است که در شرکت های سهامی، انتخاب وکیل سهامدار حقیقی به عضویت در هیات مدیره در حالی که وکیل مزبور خود از سهامداران شرکت نباشد ممکن نیست.
فرض دیگری که قابل طرح است و منظور اصلی ما از طرح این مبحث می باشد صورتی است که اشخاص عضو هیات مدیره ی شرکت سهامی که خود قبلاً بوسیله ی مجمع عمومی صاحبان سهام انتخاب شده اند بخواهند شخصی را به وکالت از خود و برای ایفای مسئولیتهای خود به جلسات هیات مدیره معرفی نمایند. در این خصوص تکلیف اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره را ماده ی ۱۱۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب ۱۳۴۷ روشن کرده است. بنا به تصریح ماده ی یاد شده، اشخاص حقوقی عضو هیات مدیره می توانند نماینده ی خود در هیات مدیره ی شرکت سهامی را هر زمان که بخواهند عزل و همزمان نماینده ی بعدی خود را به جانشینی او معرفی نمایند.
در مورد امکان ایفای وظایف هیات مدیره به وکالت از اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره ی شرکت سهامی در قانون تجارت ایران تصریحی وجود ندارد اما از ماده ی ۱۰۷ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می توان چنین استنباط و برداشت نمود که عضویت شخص حقیقی در هیات مدیره شرکت سهامی، قائم به سهامدار بودن وی در شرکت است و اداره ی امور شرکت سهامی (که از وظایف هیات مدیره است) در مورد اشخاص حقیقی عضو هیات مدیره به واسطه ی شخصیت ، توانایی و ویژگی ها و تخصص فردی آنان به ایشان محول شده است. بنابراین وکلای اشخاص حقیقی سهامدار نمی توانند در رای گیری و اتخاذ تصمیم در هیات مدیره ی شرکت سهامی شرکت کنند. به بیان دیگر می توان گفت اتخاذ تصمیم و رای در هیات مدیره برای شخص حقیقی عضو هیات مدیره مسئولیتی است غیر قابل تفویض و قائم به شخص.
در عین حال باید گفت که هیات مدیره ی شرکت های سهامی علاوه بر مسئولیتهای غیر قابل تفوض، امور و مسئولیتهایی هم دارند که قابل تفوض و قابل انجام از طریق وکیل است مانند وظیفه ی هیات مدیره برای ثبت و آگهی تغییرات صاحبان امضاء مجاز یا تغییر ترکیب و سمت اعضای هیات مدیره ی شرکت که پس از اتخاذ تصمیم بوسیله ی مجمع عمومی صاحبان سهام یا هیات مدیره، بوسیله ی یکی از اعضای هیات مدیره یا هر شخص دیگری به وکالت از او قابل انجام است. این مسئولیتها که قابل تفویض و اعطای وکالت هستند غالباً جنبه اداری دارند نه مدیریتی یعنی اینکه اتخاذ تصمیم در مورد آنها در عملیات شرکت، تاثیر حیاتی و اساسی ندارد.
وظایف غیر قابل تفویض هیات مدیره، وظایفی هستند که هیات مدیره نمی تواند با واگذاری صلاحیت و محول نمودن اختیار ، انجام آنها را از مدیر عامل یا یکی از اعضای هیات مدیره یا شخص ثالث، تحت عنوان وکالت ، نیابت ، نماینده و کارگزار و… بخواهد و بدین ترتیب خود را از مسئولیت قانونی انجام آن مبری بداند. اینها بخشی از مسئولیتها و وظایفی هستند که انجام آنها یا اتخاذ تصمیم در مورد آنها مباشرتاً و بدون آنکه قانوناً قابل تفویض و اعطای وکالت به دیگری باشد صرفاً در صلاحیت و وظیفه ی اعضای هیات مدیره ی شرکت های سهامی است.
۱- تکلیف رئیس و اعضای هیأت مدیره به مطالبه ی قسمت پرداخت نشده ی مبلغ اسمی سهام شرکت ظرف مهلت مقرر در اساسنامه شرکت.(ماده ی ۳۳ با توجه به بند ۱ ماده ی ۲۴۶ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۲- تکلیف رئیس و اعضای هیأت مدیره به دعوت مجمع عمومی فوق العاده برای تقلیل سرمایه ی شرکت تا میزان مبلغ پرداخت شده ی سهام ظرف دو ماه قبل از پایان مهلتی که در اساسنامه ی شرکت برای مطالبه ی قسمت پرداخت نشده ی سهام مقرر شده است.(ماده ی ۳۳ با توجه به بند ۱ ماده ی ۲۴۶ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۳- اجازه ی صدور اوراق قرضه پس از پرداخت کلیه ی سرمایه شرکت.
۴- اختیار صدور اوراق قرضه پس از پرداخت کلیه ی سرمایه ی شرکت و انقضاء دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت و تصویب دو ترازنامه توسط مجمع عمومی عادی.(ماده ی ۵۵ با توجه به ماده ی ۲۵۰ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۵- پیشنهاد انتشار اوراق قرضه به مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام اگر انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیش بینی نشده باشد.( مواد ۵۶ و۲۵۱ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت )
۶- تهیه صورت حاضرین در مجمع عمومی صاحبان سهام که درآن هویت کامل ، اقامتگاه ، تعداد سهام و تعداد رأی هر یک ازحاضرین در مجمع قید شده و به امضاء آنان رسیده باشد .( مواد ۹۹ و ۲۵۵ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت )
۷- دعوت مجمع عمومی عادی صاحبان سهام حداکثر تا ۶ ماه پس از پایان سال مالی شرکت برای تصویب عملیات سال مالی قبل و جهت رسیدگی به حسابها و سود و زیان و ترازنامه.( مواد ۲۵۴ و ۱۳۸ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت )
۸- تهیه ی صورت دارایی و دیون شرکت در پایان سال مالی شرکت و همچنین تهیه ی ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت به همراه گزارشی درباره ی فعالیت و وضع عمومی شرکت طی همان سال مالی.( مواد ۲۳۲ و۲۵۴ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۹- تسلیم ترازنامه ی مذکور در بند ۸ حداقل ۲۰ روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه ی شرکت به بازرسان شرکت.( مواد ۲۳۲ و۲۵۴ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۰- دعوت مجمع عمومی عادی در هر موقع که انتخاب بازرسان شرکت باید انجام پذیرد.( مواد ۲۵۹ و۱۴۴ و۱۲۰ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۱- انتخاب یک نفر شخص حقیقی به مدیر عاملی شرکت و تعیین حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او. ( ماده ی ۱۲۴ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
۱۲- تکلیف هیات مدیره به اطلاع رسانی به کلیه صاحبان سهام در مورد کاهش اختیاری سرمایه ی شرکت از طریق کاهش بهای اسمی سهام شرکت و رد مبلغ کاهش یافته ی هر سهم با انتشار اطلاعیه در روزنامه ی کثیر الانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد و نیز با ارسال اطلاعیه ی مذکور برای صاحبان سهام با نام شرکت با پست سفارشی.(ماده ی ۱۹۶ لایحه ی اصلاح قسمتی از قانون تجارت)
سلام جناب خسته نباشید
من در شرکتی سهامی خاص مدیر عامل هستم همچنین رئیس هیت مدیره هم هستم صورتجلسه ای را با یکی دیگر از اعضای هیت مدیره تنظیم کرده ایم عضو اصلی هیت مدیره هستند نفر دوم و روی هم ۱۲ سهم از ۱۰۰ سهم را داریم ایا صورتجلسه ما نفوذ قانونی دارد یا باید در مجمع عمومی برگزار میشده چون مربوط به موضوعات مالی شرکت بود ممنون میشم راهنماییم کنید با تشکر
با درود و سپاس
اگر موضوعی از دیدگاه قانونی یا از دیدگاه اساسنامه شرکتتان، در صلاحیت مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده شرکت باشد تصمیم گیری درباره آن باید در همان مجمع عمومی عادی یا فوق العاده باشد وگرنه آن تصمیم اعتبار نخواهد داشت.
سرافراز باشید.
سلام خسته نباشید
ببخشید صورتجلسه ای با تشگیل رئیس هئیت مدیره که مدیر عاملم بوده ام و یکی از اعضای اصلی هیت مدیره که جمعا داری ۱۲ سهم از ۱۰۰ سهم بوده ایم صورتجلسه ای تنظیم کرده ایم و به امضای این دو نفر رسیده آیا این صورتجلسه قانونی است و نفوذ قانونی دارد ؟؟؟
با درود و سپاس
اصولاً در هیات مدیره، رای اعضای هیات مدیره با هم برابر است و ارتباطی با میزان سهام آنان در شرکت ندارد. بنابراین اگر در یک هیات مدیره سه نفره، دو نفر با رعایت سایر قوانین به یک موضوع، رای مثبت بدهند آن موضوع در بین آنان دارای اعتبار شناخته خواهد شد.
سرافراز باشید
باسلام
همانگونه که استحضار دارید در برخی شرکتها در تعریف صاحبان امضاء مجاز شرکت ، هیات مدیره به شخص یا اشخاصی خارج از عضوهیات مدیره مانند مدیران مالی شرکتها حق امضاء چک و اسناد تعهدآور هم می دهند و این اختیار را هم در اداره ثبت شرکتها به ثبت می رسانند آیا این به منزله واگذاری وظایف هیات مدیره تلقی می شود و خلاف قانون می باشد یا خیر؟
با درود و سپاس
اگر اختیار تعیین صاحبان امضای مجاز و اسناد تعهدآور شرکت در اساسنامه شرکت به هیات مدیره داده شده باشد هیات مدیره شرکت می تواند مدیرمالی شرکت را به عنوان صاحب امضای مجاز، تعیین کند در غیر این صورت، خیر.
سرافراز باشید
با سلام
چنانچه در روزنامه رسمی برای اعضای هیئت مدیره عضو علی البدل نیز وجود داشته باشد و قید شده باشد که امضا اسناد تعهد آور با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره معتبر است آیا امضای مدیر عامل و عضو علی البدل هم اعتبار دارد برای اسناد تعهد آور؟
با درود و سپاس
خیر. عضو علی البدل هیات مدیره تا جانشین عضو اصلی هیات مدیره نشده باشد هیچگونه صلاحیت و اختیاری برای ایجاد تعهد یا امضای اسناد شرکت را ندارد.
سرافراز باشید.
جناب آقای رییسی… سلام و عرض ادب… مطالب شما بسیار مفید و حرفه ایست و واقعا مطالب را زیبا و قابل فهم توضیح داده اید… بنده مدیرعامل یکی از شرکتهای زیر مجموعه شهرداری هستم… یک سئوالی داشتم که اگه پاسخ بدهید بسیار سپاسگزار خواهم بود.. فرمودید مدیر عامل (یا اعضای هیئت مدیره) مسئول پرداخت مالیاتی هستند که در زمان آنها قطعی شده باشد… فرضا اگر بنده سال 98 مدیرعامل شرکتی باشم که مالیات سال ۹۴ آن ، امسال قطعی شده باشد ایا مسئولیت آن بر دوش بنده است یا مدیری که در سال ۹۴ مدیرعامل بوده؟ بسیار ممنونم از پاسخ شما.
با درود و سپاس
اگر مالیات تشخیصی سالیان گذشته شرکت در زمان تصدی شما (به عنوان مدیر صاحب امضای مجاز) قطعی شود و شما مالیات قطعی شده را پرداخت نفرمایید یا با توافق سازمان امور مالیاتی، ترتیبی برای پرداخت آن ندهید مشمول مسئولیت و محدودیت های مالیاتی خواهید شد.
سرافراز باشید.
با سلام
ایا مجمع عمومی که اعضای هیت مدیره را انتخاب کرده و شخصی که وکالتی از سهامدار داشته. (فقط وکالتا) به عنوان عضو هیت مدیره انتخاب کرده اند و بواسطه همین انتصاب صورت جلسه نقل و انتقال امضا کرده اند مرتکب جرم شده اند؟ و بصورت کیفری قابل پیگیری میباشد؟
با درود و سپاس
این مساله از جنبه حقوقی برای ابطال تصمیم مجمع، قابل پیگیری است ولی از جنبه کیفری، چندان قابل توجه نیست.
سرافراز باشید.
با سلام
جناب رئیسی کیا در صورتی که یک عضو از هیئت مدیره یک شرکت خصوصی که 20 درصد از سهام شرکت را در اختیار دارد به هیچ کدام از توافقات ضمنی اولیه مجموعه و قول و قرارهای خود عمل نمی کند و در اصل هیچ گونه همکاری در پیشبرد اهداف شرکت ندارد چطور میتوان با این فرد برخورد کرد ؟
امکان کاهش سهم یا کاهش سود ناشی از سهم وی وجود دارد ؟
ممنون از شما
با درود و سپاس.
پاسخ به سوال شما، مستلزم مشاوره تلفنی یا حضوری و مستلزم پرداخت حق المشاوره است. در صورت تمایل برای دریافت وقت مشاوره در روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه بین ساعات ۱۰ تا ۱۸ با دفترم به شماره های ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
سرافراز باشید.
در یک شرکت سهامی خاص یکی از اعضای هیات مدیره در جلسات هیات مدیره شرکت می کند ولی صورتجلسات را امضا نمیکند. آیا صورتجلسات بدون امضا مذکور معتبر و مورد پذیرش ثبت شرکت ها هست.
با درود و سپاس
اصولاً عضو هیئت مدیره باید صورت جلسات هیئت مدیره را امضا کند و اگر نظر مخالف با بقیه دارد بایستی نظر مخالف خود را در صورتجلسه بنویسد.
عدم امضای صورتجلسه هیئت مدیره می تواند به معنی عدم حضور آن فرد در جلسات هیئت مدیره قلمداد شود و چنین رفتاری علاوه بر اینکه غیر حرفه‌ای است نوعی تلاش برای فرار از مسئولیت های هیات مدیره تلقی می شود.
در این مورد، دیگر اعضای حاضر در جلسه باید عدم امضای صورتجلسه هیئت مدیره به وسیله آن فرد را مستندسازی کنند بدین ترتیب که در صورتجلسه هیئت‌مدیره قید کنند که آن فرد از امضای صورتجلسه هیات مدیره خودداری کرده یا مثلا با اعلام قبلی از جلسه هیئت مدیره فیلمبرداری نمایند.
اصولا نیازی به ارائه صورتجلسه هیأت مدیره به اداره ثبت شرکتها نیست مگر آنکه صورتجلسه هیأت مدیره مربوط به انتخاب مدیرعامل باشد.
سرافراز باشید.
با سلام. اگر مدیرعامل یک شرکت سهامی خاص بدون اطلاع هیئت مدیره ملکی را که متعلق به شرکت نیست با نام شرکت و به صورت کلاهبرداری به شخص ثالث بفروشد آیا سایر اعضای هیئت مدیره نیز در قبال این معامله چه ازلحاظ کیفری و چه از لحاظ حقوقی بایستی پاسخگو باشند.
با درود و سپاس
هیات مدیره شرکت در قبال معاملات و اقداماتی که آنها را تصویب و امضا یا تایید ننموده است یا اختیار انجام آن اقدامات در قوانین کشور یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع عمومی عادی و هیات مدیره به مدیرعامل تفویض نشده باشد می تواند مدعی مدیرعامل شرکت شود.
سرافراز باشید
با سلام
اگر عضو هیات مدیره ای استعفا دهد و شرکت عضو علی البدل هیات مدیره نیز نداشه باشد و مجمع عمومی نیز تشکیل نشده باشد ( به منظور انتخاب عضو جدید)
و هیچگونه اقدامی در خصوص خارج شدن فرد مستعفی از هیات مدیره( از طریق تنظیم و ثبت صورتجلسات در اداره ثبت شرکتها) انجام نشده باشد، عضو مستعفی چگونه می تواند به صورت قانونی از هیات مدیره خارج شود؟ ( فرد مستعفی اظهار نامه رسمی برای رئیس هیات مدیره که سهامدار عمده نیز می باشد در دفتر خدمات قضایی تنظیم و ارسال نموده است).
با سپاس
با درود و سپاس
شما ناگزیر هستید ادامه مسیر را با اقدامات قضایی دنبال فرمایید.
در صورتی که به راهنمایی برای انجام این اقدامات نیاز دارید می توانید باد دفترم برای تنظیم وقت مشاوره تلفنی یا حضوری و هماهنگی در پرداخت حق المشاوره تماس حاصل فرمائید.
روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه ساعت ۱۰ تا ۱۷
۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹
با سلام و احترام
این حقیر دارای پروانه اشتغال نظارت ساختمان هستم؛ و برای عضویت در سازمان نظام مهندسی ساختمان استان قم، سازمان مذکور از بنده، و تمامی دیگر ناظرین محترم، از طریق تعهدنامه ی محضری، الزام به معرفی یک ناظر دیگر به عنوان جایگزین کرده است؛ که اگر به طور مثال بنده ی نوعی در دسترس نبودم؛ آن ناظر جایگرین مسولیت های بنده را در امر نظارت بپذیرند و ….
حال سوال بنده این است که آیا اساسا مسولیتی از این دست؛ یعنی نظارت بر ساختمان، قابل توکیل یا تفویض و … است؟؟؟
و آیا مگر مسولیت هایی از این دست، قایم به شخص نیستند؟
ضمن اینکه یکی از شرایط قانونی عضویت در سازمان هر استانی و … حضور و سکونت حداقل چهار روز در هفته در آن استان می باشد.
لذا به نظر حضرتعالی، آیا همچنان نیازی به الزام و اخذ چنین تعهدنامه ای از ناظرین ساختمان وجود دارد؟؟
با تشکر و تعذر
از شما حقوقدان محترم
با درود و سپاس
پاسخ این سوال را در لینک زیر ملاحظه بفرمایید:
https://www.gharardadha.com/item/494-آیا-مهندس-ناظر-میتواند-جایگزینی-برای-خود-تعیین-تماید
سرافراز باشید
با سلام
من دارای 1 درصد از سهم شرکت مهندسین مشاور که سهامی خاص میباشد هستم ولی تا کنون در جلسات مجمع دعوت نشدم همچنین در موقع انتخاب هییت مدیره نیز به مجمع دعوت نشدم همکنون شنیده ام که مدیریت شرکت میخواهند چند واحد از ساختمان شرکت را بفروشند و هیچ اطلاعی به من نداده اند ایا این کار قانونی هست من چکار میتوانم بکنم.
لطفا من را راهنمایی بفرمایید
با درود و سپاس
دعوت از سهامداران برای شرکت در مجامع عمومی صاحبان سهام یک تکلیف قانونی بسیار مهم است که اگر رعایت نشود امکان ابطال تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام را نیز ممکن است فراهم بیاورد.
فروش اموال شرکت برابر تصمیمات هیات مدیره در چهارچوب اساسنامه شرکت، قابل بررسی و توجه است.
سرافراز باشید
سلام
دوست من میخواد رتبه شر کتشون که تاسیساتی هست ببره بالا ایا درصورت استفاده از مدرک من به عنوان نفر امتیاز اور درصورتی که در اینده برا شرکت از نظر مادی یا معنوی مشکلی پیش بیاد برای ما هم مشکل ساز میشود ؟اگر که تعهد محضری هم بدم که هیچ گونه مسولیتی غیر از امتیاز اوری دارم بازم مشکل ساز میشه؟ ممنونم
با درود و سپاس
اگر عضو هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت شوید حتما مسئولیت های قانونی خاص و سنگین پیدا می کنید و با سند محضری و….نمی شود از این مسئولیت ها جلوگیری کرد.
سرافراز باشید
سلام خسته نباشید یه دوستی داریم میخواد رتبه شرکتشو که تاسیساتی هستش ببره بالا تر میخواد از مدرک ما به عنوان امتیاز اور استفاده کنه خواستم بدونم در صورت بروز مشکل مادی یا معنوی برای این شرکت برای ما هم مشکل ساز خواهد بودممنون
با درود سپاس.
رهنمود تکمیلی مورد نظر شما مستلزم پرداخت حق المشاوره است.
در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره و هماهنگی جهت پرداخت حق المشاوره با دفترم به شماره های ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ و ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ تماس حاصل فرمائید.
سرافراز باشید.
با درود و سپاس.
خیر. صورتجلسه انتخاب اعضای هیات مدیره باید متصمن انتخاب همه اعضای هیات مدیره باشد.
سرافراز باشید.
سلام و تشکر از زحماتتون
آیا تنها با 65 درصد آرا به فردی خارج از هیات مدیره می توان حق امضا بخشید؟
در اساسنامه حق امضا به دو نفر از اعضای هیات مدیره 3 نفره اعطا شده. مدیر عامل عضو هیات مدیره هست.
با چه شرایطی سهامداران 65 درصدی می توانند این حق امضا را به فرد چهارم که سهامدار نیست و تنها یکی از مدیران شرکت هست اعطا کنند
با تشکر از لطف شما
با درود و سپاس.
اصولا در شرکت سهامی نمی شود غیرسهامدار را عضو هیات مدیره نمود.
رهنمود تکمیلی، مستلزم ارائه توضیحات تکمیلی و ملاحظه مدارک و نیز مستلزم پرداخت حق المشاوره است. در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره و هماهنگی جهت پرداخت حق المشاوره با دفترم به شماره های ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ و ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ تماس حاصل فرمائید.
سرافراز باشید.
با سلام
لطفا بفرمایید در صورتی که مدیرعامل دارای اختیارات تام از سوی هیئت مدیره باشد قائم مقام منصوب از طرف مدیرعامل حق طرح و پاسخگویی به دعاوی مربوط به شرکت در دادگستری را دارد یا خیر؟
با سپاس
با درود و سپاس
خیر.
سرافراز باشید
با سلام
قصددارم شرکتی با مسولیت محدود تاسیس کنم که مدیر عامل ورییس هیات مدیره همسرم باشه با90٪ سهم الشرکه و کلیه حق امضا ها با ایشن باشه و یک نفر دیگر با 5٪سهم و عضو هیپت مدیره.
خودم با 5٪سهم الشرکه بعنوان شریک.
ولی خودم می خام شرکت رو اداره کنم.
چه متنی باید در اساسنامه نوشته شود که همسرم بتواند به من وکالت بدهد و چه مواردی از اختیارات مدیر عاملی رو میتواند وکالت دهد.
اگر ممکنه متنی که در اساسنامه باید اضافه بشه رو برام بفرستین.
ممنون
درود.
مجموع سوالات شما و ارائه رهنمود درباره آنها مستلزم پرداخت حق المشاوره می باشد.
در صورت تمایل با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ جهت تنظیم وقت مشاوره تلفنی و هماهنگی برای پرداخت حق المشاوره تماس حاصل فرمایید.
تماس:
روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه از ساعت ۱۰ تا ۱۸
سرافراز باشید.
سلام جناب رئیسی کیا محترم و معزز
بنده قائم مقام مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره شرکت سهامی خاص هستم و وکالت تام الاختیار در هر زمینه ای از شخص مدیرعامل دارم حتی فروش سهامش و امضا اسناد تعهد آور و بانکی.
در اولین جلسه متعهد شده ام که خودرویی را به جای سهام در زمان بهره برداری بیارم و حدود ۸۰ درصد سهام کل شرکت است و کلیه اعضا هم امضا کردند و قبول کردند. آیا الان که موقع بهره برداری نشده و من هم خودرو را نیاورم بقیه اعضا می توانند بنده را به این دلیل عزل کنند؟
و قبول شدن صورتجلسات هیئت مدیره بدون حضور رئیس هیئت مدیره و با امضا ۳ نفر از ۷ نفر اعضا هیئت مدیره قابل قبول است و رسمیت دارد؟
و کلیه اختیارات هیئت مدیره به مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل که بنده هستم داده شده است.
لطف بفرمایید راهنمایی کنید.
سپاس از جواب حضرتعالی
درود.
مجموع سوالات شما و ارائه رهنمود درباره آنها مستلزم پرداخت حق المشاوره می باشد.
در صورت تمایل با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ جهت تنظیم وقت مشاوره تلفنی و هماهنگی برای پرداخت حق المشاوره تماس حاصل فرمایید.
تماس:
روزهای غیرتعطیل شنبه تا چهارشنبه از ساعت ۱۰ تا ۱۸
سرافراز باشید.
با سلام
اگر دریک شرکت سهامی خاص صاحبان امضاءبرابر روزنامه رسمی شرکت مثلا مدیر عامل با رئیس هیات مدیره باشد آیا رییس هیات مدیره بعدا می تواند امضاء خود را با وکالت رسمی به معاون اداری مالی شرکت که هیچ سمتی در شرکت (به عنوان سهامدار یا عضو هیات مدیره و ..) ندارد تفویض کنند؟
با درود و سپاس
در حدود اساسنامه شرکت بله و در خارج از حدود اساسنامه با ایراد مواجه است.
سرافراز باشید.
با سلام
1_ایا تعداد سهامداران یک شرکت سهامی خاص میتوانند 2 نفر باشند
2_ ایا اعضای هیئت مدیره شرکت سهامی خاص میتوانند دونفر باشند
با درود و سپاس
در هر دو مورد پاسخ شما از نظر مقررات قانون تجارت ایران منفی است. تاسیس و استمرار شرکت سهامی با دو سهامدار و با دو عضو هیات مدیره، منطبق با قانون تجارت ایران نیست.
سرافراز باشید
جناب آقای رئیسی کیا با تشکر از پاسخگویی جنابعالی
آیا مجمع و هیئت مدیره با رای اکثریت می تواند سهامداری که مسئولیتی در شرکت سهامی خاص ندارد و مالک ۲۵% سهام هست را از شرکت اخراج نمایند.
با درود و سپاس
سلب مالکیت بر سهام از سهامدار در شرکت های سهامی بوسیله مجمع یا هیات مدیره اصولاً ناشدنی است. در موارد خاص می توان حق رای سهامدار و حتی سلب مالکیت وی بر سهام را تحت شرایط خاصی دنبال کرد.
سرافراز باشید.
با عرض سلام و سپاس از جنابعالی
باستحضار می رسد برابر با اساسنامه شرکت و قانون تجارت جلسات هییت مدیره در مرکز اصلی شرکت و یا هر محل دیگری که در دعوت نامه تعیین شده باشد تشکیل خواهد شد. شرکتی هستیم که تعدادی سهامدار خارجی دارد و استنباط برخی از مدیران شرکت بر این است که این جلسات می تواند در خارج از کشور نیز برگزار گردد که اعضا ایرانی با آن بشدت مخالف می باشند. خواهشمند است اعلام فرمائید با توجه به اینکه شرکت در ایران ثبت شده است آیا می توان برگزاری جلسات هییت مدیره را خارج از قلمرو کشور برگزار شود؟
سپاسگزارم
با درود و سپاس
اگر ترتیبات خاصی در اساسنامه شرکت در این مورد وجود دارد باید برابر آن عمل شود و اگر ترتیب خاصی وجود ندارد به نظر اینجانب برگزاری جلسه هیات مدیره شرکت ایرانی در خارج از کشور نمی تواند به عنوان یک رویه یا الزام؛ مورد درخواست یا استناد قرار بگیرد. در عین حال؛ در فرض حضور همه اعضای هیات مدیره شرکت در یک محل با اطمینان از رعایت حق اعضای هیات مدیره برای آگاهی از زمان و مکان و موضوع جلسه؛ اعم از اینکه داخل یا خارج از کشور باشد امکان تشکیل موردی جلسه هیات مدیره؛ وجود خواهد داشت.
سرافراز باشید.
با سپاس از پاسخ حضرتعالی ، بفرمايید آیا جلسات هییت مدیره از طریق Video یا Audio کنفرانس رسمیت دارد در زمانیکه حداقل یکی از اعضاء با آن مخالف باشد. و اصولا برگزاری جلسات به این روشها قانونی است؟
سپاسگزارم
با درود و سپاس
بله. اگر شرایط شکلی و ماهوی الزامی در قانون تجارت الکترونیک و قانون تجارت ایران برای برگزاری جلسه هیئت مدیره به شکل مجازی رعایت گردد و مستندسازی و جنبه اثباتی آن هم مورد توجه قرار گیرد منعی برای برگزاری جلسه هیات مدیره به شکل الکترونیک وجود ندارد.
سرافراز باشید
با سلام.لطفا از لحاظ بار تعهدی مدیرعامل خارج و داخل عضو هئیت مدیره تفاوت رو بیان بفرمائید
با درود و سپاس
مدیرعاملی که عضو هیات مدیره نیز هست علاوه بر مسئولیت های یک مدیرعامل، مسئولیت های یک عضو هیات مدیره را هم بر عهده خواهد داشت.
سرافراز باشید
سلام,
بنده برای ارتقاء گرید شرکت مهندسین مشاور, به منظور داشتن امتیاز بیشتر شرکت, رییس هییت مدیره هستم, و کلیه وظایف و مسولیتهای رییس هییت مدیره رو به یکی دیگر از اعضا وکالت داده ام و در مقابل از مسولین شرکت تعهد گرفته ام که ضرر و زیان و مسولیتی متوجه اینجانب نیست,
ایا با این وجود مسولیت و ضرر و زیانی متوجه اینجانب خواهد بود؟!
با درود و سپاس.
قطعا به عنوان رئیس هیات مدیره، مسئولیت هایی دارید که با دادن وکالت به دیگری، این مسئولیت ها منتقل نمی شود بلکه همچنان باقی می ماند.
سرافراز باشید.
با درود آیا بنده با 20 در صد سهم بعنوان نایب رییس هییت مدیره ویکی از دو نفری که با مدارک و سوابق کاری و بیمه ایی برای شرکت کسب رتبه کرده ام . چگونه می توانم از شرکت حارج شوم و دیگر اینکه آیا می توانم به تنهایی شرکت منحل نمایم . پیشاپیش از پاسخ شما متشکرم
با درود و سپاس.
ارائه رهنمود مورد نظر شما مستلزم ملاحظه اساسنامه شرکت و دریافت توضیحات تکمیلی و پرداخت هزینه از سوی شماست. در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره با دفترم به شماره ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل بفرمایید.
سرافراز باشید.
با سلام ایا بازرس شرکت سهامی خاص میتواند سهامدار باشد
با درود و سپاس.
بله
ممنون از پاسختون
با عرض سلام و سپاس
آِیا رئیس مجمع که دارای 51 درصد سهام یک شرکت می باشد می تواند حقوق مدیر عامل را تعیین کند؟
آیا الزاما توسط هیات مدیره باید مشخص شود؟
هیات مدیره این شرکت نماینده سهامدار می باشند.
با درود و سپاس.
حقوق مدیرعامل را هیات مدیره تعیین می کند. مجمع عمومی عادی نیز می تواند با تصویب آئین نامه حقوق و دستمزد، در این خصوص، نقش آفرین باشد.
سرافراز باشید.
با سلام ، انتخابات اعضا هیات مدیره برگزار شده عضو علی البدل صورت جلسه ها ی تغییرات را امضا نمی کند و بتبع آن اداره ثبت شرکت ها تغییرات را ثبت نمی کند . چکار باید کرد؟
با درود و سپاس.
وقتی قبول سمت نمی کند یک راه، این است که صورتجلسه را با حذف نام او مجدداً تنظیم بفرمایید.
سرافراز باشید.
با سلام ایا عضو علی البدل حق امضا دارد و امضا ان در صورت جلسه الزامی است؟
با درود و سپاس.
خیر. حتی حضور عضو علی البدل هیات مدیره در جلسات نیز تا زمانی که عضو اصلی هیات مدیره در قید حیات و دارای شرایط عضویت در هیات مدیره باشد موجب قانونی ندارد.
سرافراز باشید.
باسلام، انتخابات اعضا هیات مدیره برگزار شده عضو علی البدل صورت جلسه ها ی تغییرات را امضا نمی کند چکار باید کرد
با درود و سپاس.
وقتی قبول سمت نمی کند یک راه، این است که صورتجلسه را با حذف نام او مجدداً تنظیم بفرمایید.
سرافراز باشید.
با سلام عرض ادب ، لطفا بفرماييد كه آيامسووليت تخلفات مديران سابق شركت به مدير عامل جديد منتقل ميشود يا مسووليت مدير عامل جديد از زمان انتصاب توسط هيئت مديره به بعد است ؟ وآيا اين مسئوليت از تاريخ درج آگهي ثبتي آعاز ميشود يا از زمان صورت جلسه داخلي هيئت مديره ؟ و در صورتي مه حدود و اختيارات و دستمزد مدير عامل مشخص نشده باشد و تنها حق امضا اسناد در صورت جلسه به مدير عامل تفويض شده باشد ،صورتجلسه قانونيست ؟ با تشكر از توجه جناب عالي
با درود و سپاس.
پاسخ دادن به مجموع سوالات شما نیازمند حداقل یک نوبت مشاوره حقوقی کامل است. در صورت تمایل برای تعیین وقت مشاوره تلفنی یا مشاوره حضوری با دفترم به شماره ۰۲۱۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
سرافراز باشید.
با درود ،جناب اقاى رئيسى كيا
ايا اكثريت سهامداران در شركت سهامى خاص ميتوانند تصميم به فروش شركت بنمايند؟
و وجه آنرا نسبت به سهم هر سهامدار پس از فروش پرداخت شود.
متشكر از راهنمائى شما. جواد
با درود و سپاس.
اصولاً چیزی به نام خرید شرکت نداریم. آنچه قابل طرح است خرید سهام می باشد که با رعایت قانون تجارت و اساسنامه شرکت، قابل انجام است. ترتیبات پرداخت بهای سهام نیز برابر توافقات طرفین خواهد بود.
سرافراز باشید.
با سلام
آيا يك وكيل پايه يك دادگستري كه داراي پروانه معتبر وكالت دادگستري است ميتواند به عنوان نائب رئيس هيئت مديره يك شركت پيمانكاري خصوصي عضو باشد و همچنين وكالت پرونده هاي حقوقي شركت را در مراجع قضائي اخذ و انجام نمايد ؟ چه حكمي براي شركت و حتي وكيل مذكور دارد ؟
با درود و سپاس.
1- وکالت دادگستری با عضویت در هیات مدیره شرکت های بخش خصوصی، قابل جمع است و منع قانونی ندارد.
2- وکیل دادگستری که عضو هیات مدیره شرکت است اگر بخواهد وکالت در پرونده های شرکت را نیز بر عهده بگیرد باید ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت را رعایت نماید.
سرافراز باشید.
سلام
وقت بخیر
سوالی داشتم خدمتتون
میخاستم بدونم ک چطور میتونیم در شرکت سهامی خاص فردی رو ک سهام دار و بازرس هست .از شرکت خارج کنیم؟
درود و سپاس.
راهنمایی دقیق تر در مورد سوال شما مستلزم مشاوره حضوری و دریافت توضیحات بیشتر و ملاحظه مدارک و پرداخت هزینه است.
در صورت تمایل می توانید برای تعیین وقت مشاوره و… با دفترم به شماره ۸۸۳۲۱۰۸۸ و ۸۸۳۲۳۲۷۹ تماس حاصل فرمایید.
سرافراز باشید.
با سلام
من در سال 95 شرکتی را با دو نفر دیگه ثبت کردم تو این مدت هم فعالیت خاصی نداشتیم الان اگر یکی از سهامدارها بخواهد سهام خود را واگذار کند و از شرکت خارج شود فقط ثبت تغییرات و فرستادن صورتجلسه هییت مدیره در سایت کافیست یا تشریفات قانونی دیگری هم دارد ؟ لطفا راهنمایی بفرمایید
با تشکر
با درود و سپاس.
از طریق سامانه رسمی ثبت شرکت ها اقدام نمایید کافی است. البته پس از ثبت درخواست و طی تشریفات ثبتی و مالیاتی، در نهایت باید صورتجلسه های ثبت شده را از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید. سامانه ثبت شرکتها و تغییرات آنها در این موارد به صورت دقیق راهنمایی می کنند و شما به همان راهنمایی ها عمل کنید کافی است.
سرافراز باشید.
سلام وعرض ادب
قائم مقام مدیر عامل چه کسی هست و توسط کدام فرد یا افراد تعیین میگردد؟
وشرح وظاف این فرد شامل چه مواردی است؟
با تشکر علی قربانی
با درود و سپاس.
1- قائم مقام مدیرعامل یک مدیر اجرایی است که از سوی مدیرعامل انتخاب و منصوب می شود و به عنوان جانشین مدیرعامل در تمام یا بخشی از حوزه های فعالیت شرکت، فعالیت می کند.
2- شرح وظایف قائم مقام مدیرعامل را مدیرعامل تعیین می کند.
سرافراز باشید.
با درود و سپاس
ایا مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره ی شرکت های سهامی میتوانند سهام شرکت خود را تحت عنوان اشخاص عمومی خریداری نمایند؟ چرا؟
با درود و سپاس.
سوال شما برای من مفهوم نیست. اصولا اعضای هیات مدیره شرکت سهامی، خودشان مالک سهام در همان شرکت هستند با این وجود منظورتان از این که سهام همان شرکت را برای اشخاص عمومی خریداری کنند چیست؟
اشخاص عمومی اگر مایل و مجاز به خرید سهام شرکت باشند خودشان اقدام به خرید می کنند چه نیازی است که اعضای هیات مدیره شرکت این کار را برای آنها انجام دهند؟
لطفا کمی بستر درباره سوالتان توضیح دهید.
سرافراز باشید
با سلام و عرض ادب،
آیا کارمند دولتی دارای مدرک تحصیلی دکتری می تواند با شرکت های خصوصی سهامی خاص قرارداد انجام کار پژوهشی انعقاد نماید؟ اگرکارمند دولت عضو هیئت علمی دانشگاهی باشد چطور آیا می تواند قرارداد پژوهشی برای انجام یک کارتحقیقاتی یا مشاوره یا آموزش با شرکت خصوصی منعقد نماید؟ با تشکر از زحمات شما
با درود و سپاس.
بله. برای کارمندان دولت که تحصیلات عالیه دارند اعم از آنکه عضو هیات علمی باشند یا نباشند انعقاد قرارداد پژوهشی، با شرکت های بخش خصوصی، منع قانونی ندارد.
سرافراز باشید.
با درود وسپاس
با نظر شما شما كاملآ موافقم كه”””اتخاذ تصمیم و رای در هیات مدیره برای شخص حقیقی عضو هیات مدیره مسئولیتی است غیر قابل تفویض و قائم به شخص.”””
اما از اين روش به كرات استفاده مى شود و ثبت شركتها نيز مخالفتى با آن ننموده و مبادرت به ثبت صورتجلسات مى نمايد.
سوال بنده اين است كه تفويض سمت رياست هيئت مديره به اشخاص حقيقى غير سهامدار چه وضعيتى دارد؟ و آيا اصولآ استناد قانونى در مورد غير مجاز بودن آن وجود دارد؟
سپاسگزارم
با درود و سپاس.
1- عموماً بسیاری از صورتجلسه های هیات مدیره نیازی به ثبت در اداره ثبت شرکتها ندارد و حتی به اداره ثبت شرکت ها ارائه نمی شود. بنابراین نمی توان گفت اداره ثبت شرکت ها این رویه را قبول دارد.
2- به نظر من با توجه به همان دلایل و استدلالی که در نوشتارم آورده ام تفویض وکالت در این مورد امری غیر قانونی است و تصمیماتی که با حضور اشخاص غیر ذیصلاح گرفته شده باشد و صورتجلسه مربوط به این تصمیمات، از طریق مراجع قضایی به درخواست ذینفع، قابل ابطال است.
سرافراز باشید
با سلام
آيا در يك شركت سهامي خاص يكي از شركا ميتواند سهام خود را به فردي غير از سهامداران(به فردي خارج از سركت) بفروشد؟
با تشكر
با درود و سپاس.
بله. البته اگر در اساسنامه شرکت، نقل و انتقال سهام، محدود به واگذاری آن، به سایر شرکا شده یا منوط به مصوبه هیات مدیره، گردیده باشد باید الزامات و ترتیبات اساسنامه، رعایت گردد.
سرافراز باشید.
با عرض سلام خدمت آقای رئیسی کیا
بنده تازگی بعنوان عضو هیئت مدیره شرکت سهامی خاص شدم. و سهامداران اصلی شرکت اشخاص حقوقی هستند واینجانب بعنوان نماینده شرکت حقوقی می باشم.
حال بازرس شرکت می فرمایند که حتما باید سهم وثیقه داشته باشم یا بیاورم.
لطفا راهنمایی بفرمایید که این سهم وثیقه را به چه صورت باید بیاورم و به چه نحوی باید به ادره ثبت شرکت ها اعلام کرد یا نه لازم نمی باشد.لطفا مراحل را بصورت کامل توضیح بفرمایید.
ممنون و با احترام .
با درود و سپاس.
سهام وثیقه را شخص حقوقی عضو هیات مدیره باید بسپارد. نماینده شخص حقوقی در هیات مدیره، ملزم به سپردن سهام وثیقه نیست.
سرافراز باشید.
با سلام و سپاس بخاطر مطالب ارزنده شما
آیا یک شخص همزمان می تواند مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره یک شرکت سهامی خاص باشد؟
با تشکر
با درود و سپاس.
بله. تحت شرایطی این امکان وجود دارد.
سرافراز باشید.
باسلام درشرکتهای سهامی خاص باتعدادسهامداربالای 9000نفرآیابرای خریدملک جهت فعالیت شرکت هیئت مدیره میتواندتصمیم بگیردیابایدمجمع برگزارشودباتشکر
با درود و سپاس.
بستگی دارد به مندرجات اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی صاحبان سهام و آئین نامه های معاملاتی شرکت موصوف.
سرافراز باشید.
با سلام و عرض ادب
بنده عضو هیئت مدیره و نایب رئیس شرکت مهندسی اجرا ساختمان سهامی خاص هستم بیش از 2 سال از مدت قانونی هیئت مدیره می گذرد و مدیرعامل در این مدت با اختیاراتی که داشته است اقدام به عقد قراردادهایی با اشخاص حقیقی و حقوقی کرده که یک نسخه از آن قراردادها در نظام مهندسی موجود می باشد و نه تنها اعضا را در جریان قرار نداد بلکه هیچ درآمدی به سهامداران و اعضاء هیئت مدیره هم تاکنون تعلق نگرفته علیهذا سوال بنده این است که آیا هیئت مدیره می تواند از اعضاء دعوت نماید و مدیرعامل را با دو سوم اعضا بر کنار و مدیرعامل جدید منصوب کرده و اینکه شکل دعوت نامه باید به چه شکل باشد.
پیشاپیش از توجه و پاسخ شما متشکرم
با درود و سپاس.
بله. هیات مدیره می تواند در هر زمان که خواست مدیرعامل را عزل کند. رئیس هیات مدیره باید جلسه هیات مدیره را با دستور برکناری مدیرعامل، به ترتیبی که در اساسنامه شرکت و قانون تجارت آمده است به تشکیل جلسه دعوت کند و برابر مقررات شرکت، اتخاذ تصمیم نماید.
سرافراز باشید.
باسلام
30 درصد از سهام یک شرکت سهامی خاص را به ملبغ یک میلیارد تومان خریداری کرده ام و بین خودم و مدیرعامل آن شرکت که 90 درصد سهام شرکت را دارد یک قرارداد دوجانبه با مهر شرکت و امضای طرفین و یک چک ضمانت جهت اطمینان از نقل و انتقال سهام منقعد کردیم. در حال حاضر مدیر عامل از انتقال سهام خودداری می کند و به بهانه های مختلف سر باز می زند. وکیل به من گفت باید با اشخاص سهام دار (با شخص) قرارداد می بستی نه با شرکت چون شرکت سهامی از خود ندارد. حال آیا من می توانم از مدیرعامل شکایت کنم و درخواست رد مال یا اجبار وی به سهامدار کردن من بکنم؟
با درود و سپاس.
شکایت، به سختی نتیجه خواهد داد اما به لحاظ حقوقی، امکان طرح دعوی مطالبه وجه خود را دارید. الزام این فرد، که خودش سهامدار نیست به واگذاری سهام، بی فایده خواهد بود.
پیش از انعقاد هر قراردادی، مشاوره حقوقی با وکلا و کارشناسان حقوقی متخصص در موضوع، را در نظر داشته باشید.
سرافراز باشید.
آیا در شرکت سهامی خاص که اسناد با امضای مدیر عامل معتبر است، آیا قراردادی که با مهر شرکت و امضای از طرف مدیر عامل می تواند معتبر باشد؟
با درود و سپاس.
در حالی که مدیرعامل، به عنوان صاحب امضای مجاز معرفی و آگهی شده باشد، امضای قرارداد و اسناد تعهدآور، از طرف مدیرعامل، معتبر نخواهد بود.
سرافراز باشید.
با سلام
آیا یک فرد میتونه هم زمان مدیر عامل یک شرکت سهامی خاص و یک موسسه غیر تجاری باشه؟
با درود و سپاس.
خیر. یک فرد، نمی تواند همزمان، مدیرعامل دو شخص حقوقی باشد.
سرافراز باشید.
با سلام آیا برای ثبت شرکت فنی مهندسی میتوانیم یه مهندس که کارمند رسمی باشه به عنوان مهندس شرکت برای اخذ گرید شرکت معرفی کرد؟ آیا کارمند بودن مهندس مشکلی ندارد؟
با درود و سپاس.
کارمند بودن اعضای هیات مدیره شرکت های فنی و مهندسی، در همان شرکتی که عضو هیات مدیره آن هستند از جنبه دریافت رتبه های مربوطه، منع قانونی ندارد.
سرافراز باشید.
سلام.آیا مدیرعامل میتواند از سهامداران شرکت باشد؟ آیا هیات مدیره میتواند مدیرعاملی که سهام دارد را برکنار کند؟
با درود و سپاس.
آری. پاسخی به هر دو پرسش شما.
سرافراز باشید.
سلام مدیرعامل شرکت به بموجب اساسنامه اختیار امضا نامه های عادی همراه با مهر شرکت را دارد ایا می تواند با استخدام وکیل دادگستری از طرف شرکت علیه سایر اشخاص طرح دعوی کند یا خیر؟
با درود و سپاس.
خیر. مدیرعامل شرکت باید برای طرح و دفاع از دعاوی و اعطای وکالت، به موجب اساسنامه یا به موجب مصوبات مجامع عمومی یا به موجب مصوبه هیات مدیره شرکت، دارای اختیار باشد.
سرافراز باشید.
سلام
آیا میشه کسی غیر از هیت مدیره یا مدیر عامل حق امضاء داشته باشه برای اسناد رسمی
با درود و سپاس.
بله این امکان وجود دارد و به مفاد اساسنامه شرکت، باز می گردد.
سرافراز باشید.
با سلام
حضور در هیات مدیره یک شرکت و سپس خروج از آن یا انحلال شرکت در امر استخدام مشکل ایجاد می کند؟
با درود و سپاس.
عضویت کارمندان دولت در هیات مدیره شرکت های بخش خصوصی، ممنوع است. در هنگامی که استخدام، می شوید نباید عضو هیات مدیره شرکت، بخش خصوصی باشید.
سرافراز باشید
آیا مدیر عامل میتواند اختیارات و مسئولیتهای خود را به رئیس هیات مدیره تفویض نماید؟
با درود و سپاس.
اصولاً خیر.
مدیرعامل در موارد و حدودی که در اساسنامه شرکت یا مصوبات مجامع عمومی، بدان تصریح گردیده و در حدودی که هیات مدیره شرکت به او (در چهارچوب قانون و اساسنامه) اجازه می دهد می تواند اختیارات خود را تفویض اختیار نماید.
سرافراز باشید.
جناب آقای رئیسی کیا
با سلام و تبریک پیشاپیش عید سعید فطر
ضمن تشکر از سایت بسیار خوب شما سوالی داشتم در خصوص ثبت صورتجلسات مجامع و هیات مدیره شرکت خودم .
شرکتی دارم که در سال 1372 بصورت خانوادگی (بنده، خواهرم و مادرم) در قالب سهامی خاص تاسیس گردیده و بدلیل فوت مادرم می خواستم همسرم را جایگزین ایشان نمایم و کلیه مراحل قانونی انحصار وراثت و پرداخت مالیات سهام سهم الارث مادر نیز پرداخت شده است . صورتجلسات مربوط به نقل و انتقال قهری سهام و هیات مدیره جدید و مجامع مربوطه تهیه و طی 3 نوبت به ثبت شرکتها ارسال گردیده است و نهایتا ایرادی که به ما می گیرند این است که تعداد شما درحال حاضر زیر 3 نفر بوده و نمی توانید تشکلیل جلسه دهید. لطف بقرمایید راهنمایی بفرمایید چه کاری باید انجام دهم .آیا قانون این موارد را پیش بینی نکرده است؟ در اینصورت باید شرکت را تعطیل نمایم؟ تکلیف تعهدات شرکت و مطالبات آن چه خواهد شد؟
پیشاپیش از مساعدت حضرتعالی کمال تشکر را دارم .
با احترام مجدد
همایون صباغ زاده
با درود و سپاس.
برابر قانون تجارت ایران، حداقل تعداد سهامداران و در نتیجه حداقل تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت سهامی خاص باید سه نفر باشد.
شما می توانید یک سهم از سهام خود را به همسرتان یا یک فرد آشنا و مطمئن، انتقال دهید تا حداقل تعداد سهامدار و اعضای هیات مدیره، را بدست آوردید.
همچنین می توتانید در مرحله بعد، شرکت سهامی را به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل کنید. در شرکت با مسئولیت محدود، حداقل تعداد شرکاء دو نفر است.
بدین ترتیب، نیازی به تعطیلی شرکت نیست.
ضمنا تا زمانی که تغییرات مدیران را اعمال نکرده اید هیات مدیره و مدیرعامل کنونی امکان قانونی اداره امور شرکت و انجام تعهدات و احقاق حقوق شرکت را دارند.
سرافراز باشید.
ضمن تشکر از پاسخ جنابعالی
حال با فرض اینکه نقل و انتقال سهام باید از طریق تشکیل مجمع عمومی صورت گیرد وضعیت چگونه خواهد شد ؟ با این فرض اساسا با دو سهامدار که نمیشود مجمع برگزار کرد تا انتقال سهام صورت گیرد.
موجب تشکر است که پاسخ این سوال را هم بدهید
با درود و سپاس
ارائه مشاوره تکمیلی و دقیقتر در این مورد مستلزم مشاوره حضوری و پرداخت هزینه از سوی شماست. در صورت تمایل برای تنظیم وقت مشاوره با دفترم به شماره 02188323279 تماس حاصل فرمائید.
سرافراز باشید.
نقل و انتقال از طریق هیئت مدیره هم میشود صورت بپذیرد در اینصورت با دو نفر نیز میتوان نقل و انتقال صورت پذیرد
با درود و سپاس.
این که مطرح نمودید سوال است یا نظر؟
سرافراز باشید.
در شرکتها در صورتی که نقل و انتقال جزو اختیارات هیئت مدیره باشد میتواند در جلسه هیئت مدیره مطرح وتصمیم گیری شود و دیگر نیازی به مجمع فوق العاده نمی باشد
با سلام
در شرکت سهامی خاص اگر قامتگاه شرکت تغییر کند آگهی در روزنامه رسمی جزو وظایف هیئت مدیره میباشد یا باید مجمع به آنها این وظیفه را تفویض کرده باشد ؟ در صورت امکان ماده قانونی که در این مورد توضیح داده شده است در قانون تجارت را هم بگویید
با تشکر
سلام و خسته نباشید. من کارمند یک شرکت سهامی خاص بودم که مدیر عامل برای فرار از مالیات و … من و سه نفر دیگر را به عضویت هیات مدیره و بعنوان سهامدار در روزنامه معرفی کرد. متاسفانه الان متوجه شدیم شرکت بدهی دارد و درعین حال فعال هم هست. آیا برای پرداخت بدهی مالیاتی شرکت( کارخانه در مشهد) میتوانم با یک وکالت از دو سهامدار دیگر به اداره مالیات مراجعه کنم و خود کارخانه و شرکت و یا دستگاه های کارخانه را به مزایده بگذارم و یا توقیف دولت کنم ؟! یا اموال خودم هم در خطر است؟ پیشاپیش ممنون از جوابتان.
با درود و سپاس.
برای نهایت استحکام در تصمیمات، اگر هیچ امکان نقدی یا شرایط پرداخت قسطی مالیلات را ندارید پرداخت و تسویه بدهی مالیاتی شرکت از طریق فروش اموال شرکت (ترجیحاً اموال مازاد یا فرسوده یا ماشین آلات غیر تولیدی شرکت) به صورت مزایده بر پایه قیمت کارشناسی را به تصویب هیات مدیره برسانید و سپس اقدام به فروش و صرف وجه آنها دقیقا برای تسویه مالیات نمائید.
اگر به تکالیف مالیاتی خود در شرکت عمل نکنید ضمن آنکه احتمالا ممنوع الخروج می شوید همراه با شرکت، مسئولیت تضامنی برای پرداخت مالیات خواهید داشت.
سرافراز باشید.
با سلام
یک سوال داشتم
ایا میتوان بجای یک سهامدار دیگر در مجمع شرکت های سهامی، شرکت کرد؟
باید از ایشون وکالت داشته باشم؟
با درود و سپاس.
بله می توان به نمایندگی یا وکالت از یک سهامدار در مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت کرد.
برگه نمایندگی برابر فرم مورد قبول شرکت، یا وکالتنامه ای که اختیارات لازم در آن درج شده باشد برای احراز نمایندگی و وکالت شما لازم است.
سرافراز باشید.
با سلام ، بنده با مصوبه هیات امنا در یک موسسه غیر تجاری غیر دولتی به عنوان خزانه دار از ابتدای سال 95 منصوب و مشغول به کار شده ام ! طی نامه ای از مدیر عامل تقاضای تهیه صورتجلسه تحویل و تحول اسناد مدارک و دفاتر و مانده حسابهای موسسه را از مسول مالی قبلی که در آگهی ثبت شرکت ها نیز معرفی شده بود کردم اما تا کنون ایشان این صورتجلسه را تهیه نکرده و به مدیر عامل گفته است با توجه به انتخاب بنده کلیه مسولیت حساب ها و جواب گویی به مراجع ذیصلاح بعهده بنده بوده و ایشان مسولیتی ندارند.
محبت نموده اگر حق با ایشان است موارد قانونی آن را برای بنده ارسال فرمایید و در غیر این صورت موارد قانونی مسولیت پذیری ایشان را ارسال نمایید .
با درود و سپاس.
اصولا نقطه شروع مسئولیت و زمان انتقال آن به شما از تاریخ قبول مسئولیت بوسیله شماست. مسئولیت شما نسبت به امور جاری از تاریخی که قبول مسئولیت نموده اید شروع می شود و نسبت به امور و تعهدات پیشین، مسئولیت وقوع و ایجاد و صحت آنچه واقع شده با مدیران قبلی و مسئولیت احراز صحت آنها برای ادامه انجام یا اصلاح یا لغو آنها با شماست.
مشاوره کامل تر در این زمینه مستلزم ارائه توضیحات بیشتر از سوی شما و پاسخ مشروح به آنهابه صورت حضوری است که در صورت تمایل می توانید با دفترم به شماره 88321088 تماس حاصل و وقت مشاوره بخواهید.
سرافراز باشید.
سلام
من از یک شرکت سهامی خاص بابت انجام کار قراردادی طلب دارم، حال می خواهم از آن شرکت شکایت کنم چونکه بعد از گذشت یک سال همچنان از پرداخت پول طفره می کند و همچنین تمام دارایی های آن شرکت یک دهم طلب بنده هم نمی شود.آیا مدیری که قرارداد را امضاء کرده و صاحب 98 درصد سهام آن شرکت می باشد موظف نیست که آن بدهی را پرداخت نماید، حتی از دارایی های شخصی خود؟!
آیا دارایی شرکت با دارایی مدیر صاحب 98 درصد سهام آن شرکت جدا از هم می باشد؟!
وکیلی به من گفت اگر آن شرکت محکوم به پرداخت هم بشود فقط براساس همان سهام اسمی که در بانک تعهد کرده پرداخت می کند چونکه دارایی دیگری بنام شرکت وجود ندارد. یعنی شرکتی که 100 هزارتومان سرمایه اولیه اش می باشد فقط براساس آن ملزم به پرداخت میشود و نمیتوان دارایی هایی که بنام شخص خودش است برای این منظور استفاده کرد آخه الان دارایی همان شخص 500 برابر پول من هست.
ممنون میشم راهنمایی کنید
بااحترام
با درود و سپاس.
1- مدیر شرکت سهامی حتی اگر 98 درصد سهام آن شرمت را هم مالک باشد موظف به پرداخت بدهی شرکت، از دارائی شخصی خود نیست.
2- دارائی شرکت با دارائی مدیر آن و دارائی سهامدران آن از هم جدا هستند.
3- بدهی شرکت باید از محل اموال و دارائی شرکت، پرداخت شود.
4- مسئولیت سهامداران شرکت در مقایبل بدهی و تعهدات شرکت فقط به اندازه ارزش اسمی سهام آنهاست.
5- در هنگام معامله برای تضمین بستانکاری خود و تضمین تعهداتی که به نفع شما بوده می توانستید چاره اندیشی کنید که نکردید. می توانستید مراحل انجام کار را با میزان پرداخت ها متناسب کنید، می توانستید مدیران را به صورت شخصی ضامن ایفای تعهدات شرکت قرار دهید و…
اصولا باید در هنگام معامله مشاوره فرمائید تا این دچار این عواقب نگردید.
سرافراز باشید
با عرض سلام خدمت مدیر محترم سایت
بنده در مرحله گزینش در سازمان اداری هستم
با توجه به اینکه عضو هیت مدیره شرکت با مسولیت محدود هستم
ایا برای من در استخدام مشکلی ایجاد میشود یا خیر؟
با درود و سپاس.
بله. کارمندی دولت همزمان با عضویت در هیات مدیره شرکت در بخش خصوصی، ممنوعیت قانونی دارد.
سرافراز باشید.
با سلام
جهت ثبت شرکت سهامی خاص مهندسی مشاور نیاز به مدارک تحصیلی و پروانه اشتغال یک نفر به عنوان مدیرعامل داریم که ایشان مدیرعامل شرکت دیگری هستند که قرارداد بین آن ها تمام شده و ایشان مایل به ادامه همکاری با شرکت قبلی نیستند.
برای پیگیری دریافت مدارک و آزاد نمودن آن از وزارت راه و شهرسازی چه اقدام قانونی می توان انجام داد؟
با درود و سپاس.
از سازمان مدیریت و برنامه ریزی کشور و سازمان نظام مهندسی استان مربوطه برای طرح ادعا نسبت به ترتیبات رتبه بندی و دریافت رتبه (گرید) و از طریق هیات مدیره و بازرس قانونی شرکت برای آگهی تغییرات مدیران شرکت و پایان بخشیدن به مسئولیت مدیرعامل و تسویه حساب با وی می توان اقدام کرد.
از طریق بعضی مراجع دیگر نیز می توان با عناوین دیگر طرح ادعا نمود.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام
من عضو هیت مدیره یک شرکت سهامی خاص هستم و سهام من 5% است. الان این شرکت در حال ورشکستگی است و بدهی زیادی دارد! میزان سهم من از بدهی چقدر خواهد بود؟ چه اقدامی میتوانم انجام دهم؟
سلام به شما و ممنون از چنین وب سایتی
میشه بفرمائید دقيييقا چند نوع مجمع داريم؟ البته در شرکتهای سهامی خاص
و وظیفه هر مجمع را هم بفرمائید ممنون میشم.
با درود و سپاس.
1- مجمع عمومی موسس برای تصویب اساسنامه اولیه و تشکیل و ثبت شرکت و برخی وظایف خاص. ادامه فعالیت این مجمع پس از تاسیس شرکت، به خودی خود، پایان می پذیرد.
2- مجمع عمومی فوق العاده برای اصلاح اساسنامه و افزایش و کاهش سرمایه و برخی وظایف دیگر.
3- مجمع عمومی عادی برای انتخاب مدیران و بازرس قانونی و برخی وظایف دیگر. این مجمع باسیتی حداقل یک نوبت در هر سال تشکیل جلسه دهد.
سرافراز باشید.
با سلام . من و یکی از دوستانم در سال 84 اقدام به تاسیس یک شرکت تاسیساتی گرفتیم ، من به عنوان رییس هیات مدیره و دوستم مدیر عامل . بعد از مدتی قرار شد که شرکت منحل شود که دوست من اعلام کرد که این کار را انجام داده است ، اما در حال حاضر متوجه شدم که دوست اینجانب همچنان در حال فعالیت بوده و بدون پرداخت مالیات چندین سال شرکت را نگه داشته و با مهر شرکت قرار داد بسته است ، آیا عدم پرداخت مالیات شرکت برای من مشکلی ایجاد می کند ، و اگر بخواهم از شرکت خارج شوم چگونه باید عمل کنم ، ممنون
با درود.
حتما مشکل ایجاد خواهد کرد. بایستی برای خروج از عضویت در هیات مدیره شرکت، مجمع عمومی شرکت را به تشکیل جلسه جهت انتخاب مدیران جدید دعوت کنید.
با سلام ، اگه امکانش هست چند مورد از وظایف مالک باشگاه در صورتی که عضو هیات مدیره نباشد بگید و آیا میتواند سهامدار یا حق امضا داشته باشد. ممنونم
با درود و سپاس.
1- مالک یا مالکین باشگاه،تحت عنوان صاحبان سهام یا به عنوان موسس باشگاه، در قالب مجمع عمومی صاحبان سهام (در باشگاههائی که تحت عنوان شرکت سهامی فرهنگی ورزشی، فعالیت می کنند) یا هیات امناء (در باشگاههائی که تحت عنوان موسسه فرهنگی ورزشی فعالیت می کنند) هیات مدیره را انتخاب می کنند، بودجه باشگاه را تعیین می کنند، حدود اختیارات هیات مدیره را معین می کنند، آئین نامه ها و شیوه نامه های باشگاه را تصویب می کنند، به حساب سود و زیان باشگاه رسیدگی می کنند و…
2- سهامدار، نمی تواند حق امضاء داشته باشد مگر اینکه به عنوان عضو هیات مدیره انتخاب شود و در این صورت، برابر حدود و اوصافی که در اساسنامه باشگاه آمده صاحب امضاء تلقی خواهد شد.
سرافراز باشید.
باسلام – درحال تنظيم صورتجلسه مجمع و هيئت مديره هستم . مقرراست امضاء اسناد تعهد آور با مديرعامل و رئيس هيئت مديره با شد ودرعين حال رئيس هيئت مديره از من خواسته كه ضمن صورتجلسه اي كه قراراست در ثبت شركتها ثبت گردد اختيارايشان (رئيس هيئت مديره) را به معاون اداري مالي تفويض كنم . آيا اساسا چنين خواسته اي قانوني ويا قابل ثبت است ؟ متشكرم
با درود و سپاس.
اگر منظورتان تفویض اختیار رئیس هیات مدیره برای امضاء اسناد تعهد آور می باشد و در اساساسنامه شرکت، تفویض این اختیار پیش بینی نشده باشد صورتجلسه تنظیمی مورد سوال شما قانونی نیست و از لحاظ قانونی قابل ثبت نیز نخواهد بود.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام
در تاریخ 1392/06/14 شرکتی 4 نفره ای را با سهام مساوی ثبت نموده ایم ، که من به عنوان یکی از سهامداران و نیز به سمت مدیر عامل شرکت مذکور فعالیت مینمایم . بخاطر بی اطلاعی من در زمان تنظیم اساسنامه حق امضا اوراق اصلی و قراردادها با رییس هیئت مدیره بوده و من فقط حق امضاء اوراق عادی را دارم . ( درواقع رییس هیئت مدیره شرکت دیگری قبل از همکاری با ما دارد که مدیر عامل آن بوده و از نظر قانونی نمیتوانست مدیرعامل دو شرکت به صورت همزمان باشد) — تا به حال و پس از گذشت نزدیک به دو سال از فعالیت شرکت بنده هیچگونه دخالتی در مراودات مالی شرکت ندارم و درواقع از این امر ناراضی هستم . چون تصمیماتی که از طرف ایشان اتخاذ میشود بدون هماهنگی با هیئت مدیره است و درواقع از مراودات مالی بی خبر هستم
حال سوال این است
1 . آیا میتوانم به عنوان مدیرعامل جاری شرکت از رییس هیئت مدیره درخواست دوامضائه شدن حساب شرکت را بکنم؟ آیا این کار مستلزم تغییر در اساسنامه شرکت است یا با مراجعه به بانک این کار شدنی ست؟
2 . با توجه به نزدیک شدن به اتمام مدت دوساله مدیرعاملی آیا میتوانم مجددا و بدون فاصله زمانی نسبت به دوره قبلی مدیرعامل باشم؟
با تشکر از شما
با درود و سپاس.
1. اضافه شدن صاحبان امضاء مجاز یا تغییر در ترکیب و تعداد آنها در چهارچوب اساسنامه شرکت ممکن است.
2. تمدید دوره مسئولیت مدیرعامل در صورت انتخاب وی از سوی هیات مدیره و در چهارچوب اساسنامه شرکت بلامانع است.
با سلام چنانچه یکی از اعضا حقوقی هیت مدیره در شرکت سهامی عام یا خاص سهام خود را بفروشد عضو هیت مدیره جدید چگونه انتخاب میشود ایا خریدار سهام جایگزین هیت مدیره قبلی میشود و یا ترتیبات دیگری مقرر است لطفا راهنمایی بفرمایید
درود و سپاس.
اصولا عضو علی البدل هیات مدیره جایگزین وی می شود یا در صورت کاهش تعداد اعضاء هیات مدیره به زیر نصاب قانونی، مجمع عمومی صاحبان سهام برای انتخاب عضو جدید هیات مدیره دعوت به تشکیل جلسه می شود.
سرافراز باشید.
باسلام . و احترام . تشکر از زحمات شما از مطالب ارزنده جنابعالی بسیار استفاده کردیم
با سلام،در شرکتهای سهامی خاص ،وقتیکه بعلت عدم توانائی شرکت در پرداخت بدهی شرکت به بانک ، وثایق وهم چنین تمام دارئی شرکت تکافوی پرداخت بدهی شرکت نباشد ،تعهدات اعضاء هیدت مدیره وهمچنین تعهدات اعضاء ساده شرکت چگونه است؟
باعرض سلام
من میخوام یک شرکت مسئولیت محدود ثبت بدم آیا امکان این هست که شخصی که به عنوان صاحب اختیار امضا اسناد و اوراق انتخاب میشود به یک نفر خارج از شرکت وکالتنامه محضری در خصوص امضا اوراق عادی واداری شرکت را بدهد؟و این مطلب در اساسنامه و شرکتنامه شرکت ذکر شود و نماینده قانونی ایشان مسئولیت در خصوص امضا اوراق عادی و اداری را داشته باشد؟
باعرض سلام
من میخوام یک شرکت مسئولیت محدود ثبت بدم آیا امکان این هست که شخصی که به عنوان صاحب اختیار امضا اسناد و اوراق انتخاب میشود به یک نفر خارج از شرکت وکالتنامه محضری در خصوص امضا اوراق عادی واداری شرکت را بدهد؟و این مطلب در اساسنامه و شرکتنامه شرکت ذکر شود و نماینده قانونی ایشان مسئولیت در خصوص امضا اوراق عادی و اداری را داشته باشد؟
سلام ،
فرمایشات شما درست ،
مجدد سهام بین 3 نفر دیگه تقسیم شده ،
در حال حاضر راهنمایی فرمایید پروسه ثبت و …
به چه صورت و روندی است.
با سلام. چنانچه رئیس هیئت مدیره شرکت سهامی خاص فوت کند که به همراه مدیر عامل دارای حق امضا بوده است:
1) برای تشکیل مجدد هیئت مدیره چه مراحلی باید انجام شود.
2) آیا نایب رئیس میتواند حق امضا پیدا کند.
3) مشکل امضای حساب بانکی شرکت چگونه قابل حل است.
با تشکر
با سلام و خسته نباشید ایا شرکت سهامی خاص میتواند راساً اقدام به فروش سهام پروژه به بیش از 100 نفر نماید؟؟؟؟؟
باسلام . مادارای شرکت تعاونی مرغداری با۷ نفرعضو و سمت من نایب رییس شرکت می باشد حال مدیرعامل شرکت که عضو هیت مدیره هم است شرکت را بدون هماهنگی بقیه اعضا به شخصی به صورت قولنامه دستی فروخته و خریدار ملزم شده قسط شرکت و ماهیانه مبلغی تا۸ سال به مدیر عامل پرداخت نماید حتی خریدار هیچ مبلغی پرداخت نکرده و متواری شده ما شرکت را تصرف کردیم ایا کار مدیر عامل بدون تشکیل مجمع عمومی قانونی است؟ایا کاری که ما کردیم قانونی است؟ حال باهماهنگی مدیرعامل و بقیه اعضا تصمیم بر فروش قسمتی از زمین شرکت جهت بدهی به بانک را داریم چه کار کنیم؟
با درود و سپاس
1. مدیرعامل حتی با مصوبه مجمع عمومی هم نمی تواند سهام اعضا در شرکت تعاونی را بفروشد. سهام هر عضو متعلق به خود اوست و تنها شخصی که مجاز به فروش سهام اشخاص در شرکت تعاونی است مالک سهام یا وکیل اوست.
2. مدیر عامل نمی تواند به تعهدات ناشی از معامله غیر قانونی و در واقع فروش مال غیر استناد کند و بدلیل معامله غیر قانونی در مقابل هیات مدیره و سهامداران مسئول است.
3. هیات مدیره باید برای اعلام بطلان اقدامات مدیرعامل از طریق مراجع قضایی و اداره تعاون اقدام نمایند.
4. تصرف اعضای هیات مدیره در اموال شرکت در حدود اختیارات و مقررات قانونی بر هر تصرف دیگری حاکمیت و ترجیح دارد.
5. فروش اموال شرکت تعاونی توسط هیات مدیره پس از تصویب مجمع عمومی با رعایت آئین نامه معاملات و اساسنامه شرکت و در نظر گرفتن مقررات قانونی ممکن خواهد بود.
سرافراز باشید.
سلام ،
یک شرکت سهامی خاص متشکل از 3 شریک با سهام مساوی هستیم.
2شریک دیگر سهام خود را به بنده واگذار( فروخته) کرده اندو حذف شده اند و بنده سهامدار کل شده ام ،
حال سهام خود را با 2 نفر دیگر تقسیم کرده ام .
اینک برای ثبت سهام 2 نفر جدید و تایین اعضا هیات مدیره و معرفی سهامداران جدید و اعضا جدید هیات مدیره و …..برای ثبت چه مراحلی را باید طی کنم و اولویت با کدام صورتجلسه میباشد و …
لطفا راهنمایی فرمایید .
با تشکرات فراوان
سلام ،
یک شرکت سهامی خاص متشکل از ۳ شریک با سهام مساوی هستیم.
۲شریک دیگر سهام خود را به بنده واگذار( فروخته) کرده اندو حذف شده اند و بنده سهامدار کل شده ام ،
حال سهام خود را با ۲ نفر دیگر تقسیم کرده ام .
اینک برای ثبت سهام ۲ نفر جدید و تایین اعضا هیات مدیره و معرفی سهامداران جدید و اعضا جدید هیات مدیره و …..برای ثبت چه مراحلی را باید طی کنم و اولویت با کدام صورتجلسه میباشد و …
لطفا راهنمایی فرمایید .
با تشکرات فراوان
با درود و سپاس
شرکت سهامی خاص نمی تواند بر مبنای شراکت کمتر از سه سهامدار ایجاد شود یا ادامه حیات بدهد. به نظر من هیچ صورتجلسه ای که موید خلاف این اصل باشد نباید به ثبت برسد.
سرافراز باشید.
با سلام و درود
اینجانب جهت رتبه بندی شرکت وکالت بلاعزل به مدیر عامل شرکت دادم و در وکالتنامه حق حضور در جلسات هیات مدیره به ایشان داده شده و حق امضای هرگونه سند مالی تعهد آور از قبیل چک و سفته و … از ایشان گرفته شده است. با توجه به وکالت نامه ایشان بنده رو بعنوان 2 سال عضو هیات مدیره قرار داده که 7 ماه آن خارج از زمان وکالت نامه میباشد. اگر لطف کنید به سوالات زیر جواب بدین ممنون میشم:
1- با توجه به لایحه اصلاح حضور اشخاص حقیق در هیات مدیره بالمباشره میباشد. اعطای حق حضور به ایشان در وکالتنامه آی بر خلاف قوانین امره میباشد؟ و این قسمت وکالتنامه و تصمیمات گرفته شده قابل ابطال میباشد؟
2- تصمیمات گرفته شده در خارج از مدت وکالت نامه که ایشان جای من امضا کرده اند قابل ابطال میباشد؟
3- با توجه به اینکه اینجانب در جلسات حضور نداشتم و وکیل بنده حق امضای اسناد مالی را از طرف من نداشته در صورت ورشکست شدن شرکت و یا تخلفات هیات مدیره با توجه به ماده های 142،130 و 143 لایحه آیا مسئولیتی متوجه من خواهد بود؟ ( اینجانب نه ذینفع بوده و نه صورتجلسات را امضا کرده ام)
4- با توجه به اینکه ظاهرا شرکت قصد خارج کردن اینجانب را از اعضای هیات مدیره ندارد، چه راهکار قانونی برای شکایت از مدیر عامل به عنوان وکیل بنده و ایجاد تهعد خارج از مدت و سو استفاده از مدارک و وکالتنامه و از شرکت یا هیات مدیره می توانم انجام دهم؟
5- با توجه به ماده 106 لایحه که انتخاب مدیران باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود آیا در خصوص استعفا باید به مرجع ثبت شرکتها اعلام شود؟ نیازی به روزنامه رسمی میباشد؟همانگونه که مستحضر هستید درماده 128 تنها در خصوص انتخاب مدیر عامل روزنامه رسمی ضروری است و در خصوص خروج اعضا هیات مدیره متن خاصی در لایحه و اعلام در روزنامه رسمی نیامده است. باتوجه به این موارد در خصوص خروج از هیات مدیره چه اقداماتی لازم است؟ تنها صورتجلسه هیات مدیره کفایت میکند و یا میبایست اقدامات دیگری نیز انجام شود؟؟؟ صرف اعلام استعفا و ارسال اظهارنامه جهت تایید یا رد آن کافی است؟ و اصولا استعفا باید به تایید چه مرجعی برسد؟
7-در وکالتنامه حق انتقال سهام شرکت به وکیل واگذار شده و تمام ضررو زیان حاصل از سهام به عهده وکیل میباشد اما در خصوص سود آن چیزی ذکر نشده است. در صورت انتقال سهام بنده به مدیر عاملو کمتر شدن سهام اینجانب از سهام وثیقه در عرض مدت بیش از 1 ماه آیا طبق ماده 115 لایه مستعفی شناخته میشوم؟ و در صورت عدم انتقال سهام در خصوص سود شرکت نسبت به سهام میتوانم ادعایی داشته باشم؟
پیشاپیش از لطف جنابعالی در پاسخگویی به سوالات بیشمار بنده که احتمالا سوال مشابهی برای تعدادی از مهندسین میباشد سپاسگزارم.
خواهش میکنم حتما جواب بدین.
با سپاس
نادری
با درود و سپاس
مجموع پرسش های جنابعالی و پاسخ به آنها حداقل یک جلسه مشاوره حقوقی تلقی می شود. من به بخشهایی از سوالات مطروحه در نوشتارهای خود در سایتم به صراحت پاسخ داده ام که در دسترس شما هست و میتوانید با مطالعه آنها به پاسخ دست یابید.
پاسخ کامل به همه پرسش های جنابعالی و ارائه راهکارهای عملی برای خروج شما از این شرایط مستلزم مشاوره حقوقی حضوری و پرداخت هزینه از سوی شما می باشد.
سرافراز باشید.
با سلام و احترام
سوالي داشتم آيا عضو هيت مديره مي تواند از بين سهامداران نباشد؟ و اگر كسي تنها سهامدار شركت باشد و جز هيت مديره نباشد تعهدي در قبال كارها و مسئو ليتهاي شركت خواهد داشت؟
با درود و سپاس
1- در شرکت سهامی خاص برابر مقررات فعلی ایران، عضو هیات مدیره باید از میان سهامداران انتخاب شود.
2- شرکت سهامی خاص برابر شرایط قانونی تشکیل بر اساس قانون فعلی ایران باید حداقل سه سهامدار داشته باشد وگرنه مفهوم و تعریف عملی و قانونی شرکت را از دست می دهد.
سرافراز باشید.
سلام و احترام
سئوالی داشتم مبنی بر اینکه اگر مدیر عامل شرکت تعییر نماید آیا حقوق مربوط به چک هاو سفته هایی ی که قبلاْ به عنوان مدیر عامل شرکت امضا نموده است به مدیر عامل جدید منتقل می شود
با تشکر فراوان
با درود و سپاس
تعهداتی که مدیر عامل پیشین شرکت در حدود اختیارات و برابر مقررات برای شرکت ایجاد کرده از جمله تعهدات مالی به موجب چک یا سفته، با تغییر وی (بدون کسب رضایت شخصی که تعهد به نفع او شده است) قابل تغییر نیست و مدیر عامل جدید، مسئول اجرای همه تعهدات قانونی شرکت از جمله تعهدات قانونی است که مدیران قبل از او برای شرکت ایجاد کرده اند.
سرافراز باشید.
سلام. من بعنوان نماینده یک شرکت سهامی خاص به یک اداره جهت پیگیری امور فنی و دیگر امور معرفی شده ام که البته عضو و سهامدار شرکت نیستم.آیا من میتوانم بعنوان یکی از امضا کنندگان دسته چک های این شرکت به بانک معرفی بشوم؟ اگر جواب مثبت است چگونه؟
با درود و سپاس.
صاحبان امضاء مجاز شرکت همان کسانی هستند که اساسنامه و مصوبه مجمع عمومی شرکت بدان تصریح نموده است. اصولاً اشخاصی غیر از اینها نمی توانند صاحب امضاء مجاز شناخته شوند.
با سلام واحترام
من و همسرم مالک 50 درصد از سهام یک شرکت (سهامی خاص ) هستیم.و سهامدار سوم فردی دیگر است،من و همسرم بعنوان عضو عادی ورییس هیات مدیره هستیم (بدون حضور مستمر و حقوق ثابت از شرکت )و دوست من بعنوان مدیر عامل (با حقوق ثابت اداره کار و بیمه). حدود شش ماه از فعالیت شرکت ما میگذرد.بدلیل شرایط سخت موجود برای ورود شرکتهای جدید در بازاد شرکت ما صرفا قادر به تامین هزینه های خودش و حقوق پرسنل ثابت خودبوده و سودآوری خاصی نداشته است.ضمن اینکه من در جای دیگر شاغل هستم و تمام امور شرکت را به دوستم سپرده ام.حال ایشان که صبر لازم جهت رسیدن به سود دهی شرکت را ندارند نظم و انضباط خود را برای حضور و اداره شرکت از دست داده اند.
باتوجه به این مطالب لطفا نسبت به موارد زیر مرا رانمایی فرمایید:
1- آیا ایشان بعنوان مدیر عامل و کارمند مجاز هستند که به صلاحدید خود در محل کار حاضر شوند؟
2- آیا ایشان باید در قبال حضور و غیاب و عملکرد خود در شرکت به کسی پاسخگو باشند؟
3- حقوق ایشان با توجه به ساعت کارکرد وی لحاظ خواهد شد .چه فرد یا مرجعی باید آنرا تایید کند؟
4- در صورت جدایی نامبرده از شرکت آیا وی میتواند نسبت به عدم واگذاری سهام خود اقدام کرده و شرکت را بلا تکلیف رها کند؟عواقب مالی آن به عهده کیست؟
5 – شرایط عزل مدیر عامل چگونه است با توجه به ینکه خودشان 50 درصد سهام را در اختیار دارند؟
با تشکر فراوان
با درود و سپاس
1- حقوق و مزایا و ترتیبات حضور مدیر عامل را هیات مدیره تعیین می کند نه خودشان. مدیر عامل مکلف به پیروی از مصوبه هیات مدیره در این زمینه است.
2- مدیر عامل در قبال حضور و غیاب خود به هیات مدیره بایستی پاسخگو باشد.
3- حقوق مدیر عامل و ملاک پرداخت حقوق مدیر عامل را هیات مدیره تعیین می کند.
4- تا زمانی که مدیر عامل عزل نشده یا فرد جایگزینش تعیین نشده نمی تواند شرکت را به حال خود رها کند. در صورتی که مدیر عامل به مسئولیتش در شرکت عمل نکند و خسارتی به این دلیل وارد شود د حدود قانونی مسئول آن خسارت خواهد بود.
5- ایشان می تواند سهام خود را واگذار نکند و شما نمی توانید وی را مجبور به واگذاری سهامش کنید.
6- با مصوبه هیات مدیره شرکت مدیر عامل قابل عزل است و عزل مدیر عامل هیچ ارتباطی با سهامدار بودنش در شرکت ندارد.
سرافراز باشید.
سلام
مشاور حقوقی (وکیل)شرکت سهامی خاص چه وظایفی دارد؟
با درود و سپاس
بطور مشخص، بستگی دارد به تعهدات و مواردی که در قرارداد مشاور حقوقی با شرکت آمده است.
سرافراز باشید.
سلام.
یک شرکت سهامی خاص تشکیل شده از ۵ سهامدار که عضو هیات مدیره هم هستند .
زمان تصمیم گیری ۳ از ۵ محاسبه میشود ؟یعنی همانی میشود که ۳ نفر رای داده اند ؟
با این شرح که 2 مخالف 55درصد سهام دارند و 3 رای موافق 45 درصد سهام ، باز هم تصمیمات 3 نفر اجرایی میشود ؟
رای گیری بر اساس تعداد سهام است یا تعداد نفرات ؟
با درود و احترام
بزودی یادداشتی که دربردارنده پاسخ شما نیز هست منتشر خواهم نمود.
سرافراز باشید.
مدیرعامل میتواند برای 2 سال دوم و با رای موافق اکثریت اعضا ، این سمتو قبول نکند؟
اگر قبول نکند چی میشود؟
با سلام و احترام
بله. در پذیرفتن سمت مدیرعاملی شرکت، حتی اگر با اتفاق آراء هیات مدیره باشد اجبار و الزام معنی ندارد. اگر فرد مورد نظر سمت مدیرعاملی را قبول نکند هیات مدیره باید فرد دیگری را انتخاب کنند.
سلام.
یک شرکت سهامی خاص تشکیل شده از 5 سهامدار که عضو هیات مدیره هم هستند .
زمان تصمیم گیری 3 از 5 محاسبه میشود ؟یعنی همانی میشود که 3 نفر رای داده اند ؟
با سلام و احترام
بله.
با سلام و تشکر از جوابگویی هایتان.
1)طبق فرمایش شما انتقال سهام در شرکت های سهامی خاص در صورتیکه قوانین خاصی در اساس نامه و یا توافق نامه داخلی در این مورد نباشد ، انتقال سهام ازادانه میباشد .
پس چرا در فرم های انتقال سهام امضا اعضا هیات مدیره باید باشد؟
2)انتقال سهام به اقوام درجه یک امکان پذیر میباشد؟
با تشکر
با سلام و احترام
1- اساسنامه شرکت مورد نظر حتماً را مطالعه بفرمائید.
2- انتقال سهام به اقوام منعی ندارد.
3- ترتیبات قانونی انتقال سهام در مواردی ممکن است اقتضاء داشته باشد اعضای هیات مدیره نیز اوراقی را امضاء کنند. باید دید آن اوراق چه بوده است.
با توجه به متن قبلی که ارسال کردم خدمدتان که مدیرعامل یک قایم مقام به دلیل بی کفایتی خود اتخاذ کرده است ، حالا همان قایم مقام اعلام نموده اند که بنده که سهامدار و رییس هیات مدیره و فعال در امور اجرایی هستم ، نباید حضور در شرکت داشته باشم ، ایا این امکان پذیر است ؟
با سلام و احترام
1- سهامدار شرکت اعم از اینکه عضو هیات مدیره باشد یا نباشد در هر صورت برای پیگیری حقوق سهام خود حق مراجعه و حتی مطالبه اسناد و مدارک را در مواردی دارد.
2- هیچ یک از مسئولین اجرایی شرکت نمی تواند مانع از حضور اعضای هیات مدیره در شرکت و مانع از انجام وظایف قانونی آنان گردد و در صورت ممانعت، این موضوع قابل تعقیب قضایی است.
با سلام خدمت شما و با تشکر از جوابهای کاملا واضحی که به همه دوستان ارایه دادین .
بنده سهام دار و رییس هیات مدیره یک شرکت سهامی خاص هستم که متشکل از 2 سهامدار دیگر به عنوان مدیرعامل( که به دلیل بی عرضگی وبی کفایتی قایم مقام اختیار کرده است) وشخص سوم که نایب ریس هیات مدیره میباشد .
متاسفانه به دلیل اینکه 2 از ۳ هستند نظرات بنده در شرکت اجرایی نمیشود . درضمن بنده بسیار زحمت میکشم و حضور ثابت در شرکت دارم و امور اجرایی را انجام میدهم . ولی 2 شریک بنده قصد در زمین زدن سیستم دارن به دلیل اینکه نمیتوانند به اندازه سهامشان پول بیاوردن . البته سرمایه اولیه منظورم نیست زیرا که مبلغش بسیار پایین است .
به خاطر مسایلی که مطرح کردم میخواهم سهام خود را بفروشم و کلا از ان شرکت بیایم بیرون .
لطفا بنده را راهنمایی فرمایید در مورد فروش سهامم و اختیاراتم و …
با تشکرات فراوان
با سلام و احترام
فروش و انتقال سهام شرکاء در شرکتهای سهامی خاص بعضاً طبق اساسنامه به رضایت و قبول سایر شرکاء منوط می شود. اگر در اساسنامه شرکت شما چنین شرطی آمده باشد برای فروش و انتقال سهام خود باید به آن توجه داشته باشید. بعلاوه انتقال سهام برای این که معتبر و قابل استناد و دارای ارزش تلقی شود منوط به طی تشریفات و ضوابط خاصی است.
سوال دیگه اینکه با توجه به متن روزنامه رسمی که خارج از اعضا و بدون حق امضا هستم و اوراق تعهدآور به عهده من نیست آیا بدهی مالیاتی و تامین اجتماعی و… بازم به عهده من هست؟خیلی خیلی تشکر
با سلام و احترام.
اصولاً بدهی تامین اجتماعی و مالیاتی هر شرکتی با خود شرکت است ولی عدم رعایت مقررات مالیاتی و تامین اجتماعی از سوی شرکتی که شما مدیر عاملش هستید می تواند در مواردی موجب مسئولیت شما برای پرداخت آنها بصورت تضامنی و نیز جرایم سنگین و مسئولیتهای قانونی دیگری شود.
سرافراز باشید.
سلام.باتشکر مجدد از راهنمایی.واقعیتش با توجه به وضع نامناسب مالی خودم دوتا وکیل پایه یک توی تهران گرفتم و هزینه کردم ولی هر دو گفتن نمیشه کاری کرد فقط یکیشون اظهارنامه داد.با عرض پوزش به نظرتون اگه با وکیلی که شما میشناسید قرارداد ببندم کارم انجام میشه؟ میشه کاری کرد که تا آخر عمرم خیالم راحت باشه که بابت این مدتی که مدیر عامل بودم خطری منو تهدید نکنه؟ خدا خیرتون بده-ممنون از راهنمایی
با سلام و احترام. پاسخ به سوال شما مستلزم ملاحظه مدارک و مسنتدات و اظهارنامه ابلاغ شده و شرح کامل موضوع از طریق شما و پرداخت حق المشاوره می باشد. هر مشکلی راهکاری دارد و این مشکل نیز راهکار دارد. اگر مایل بودید طبق راهنمایی قبلی اطلاع بدهید تا برای معرفی وکیل و مشاوره، هماهنگ کنم.
سرافراز باشید.
با سلام و تشکر فراوان از راهنمایی دلسوزانه تان. فقط یک نکته جهت یادآوری و اون هم اینه که تو آخرین روزنامه رسمی اسم بنده خارج از اعضا بعنوان مدیر عامل
ذکر شده و کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهد آور شرکت از قبیل چک و سفته و بروات و قراردادها و عقود اسلامی با امضا رءیس و نایب رئیس هیئت مدیره با مهر شرکت است. با این وجود بازم خطر منو تهدید میکنه؟ تشکر از راهنمایی.خدا خیرتون بده
با سلام و احترام.
با این فرض تا حدودی در بعضی مسئولیتها، نگرانی شما مرتفع خواهد شد اما در عمده موارد خیر. هرگز به این مسائل دلخوش و قانع نباشد. مدیر عاملی یک شرکت حتی در زمانی که صاحب امضاء مجاز نباشید مسئولیتهایی دارد که بهتر است اساساً قبولش نمی کردید. به مبلغی که دریافت می کنید توجه نکنید. به خطرات و مسئولیتهای این اقدام بیشتر توجه بفرمائید.
امضاء فروشی که بوسیله بعضی موسسات و شرکتهای ثبتی و بعضی اشخاص دیگر بین بعضی مهندسان و شرکتهای مهندسی ایرانی رایج شده مساله ای است پر از مفسده و خطر.
سرافراز باشید.
با سلام و خسته نباشی
من یه مجموعه تولیدی دارم که محصولات برقی تولید می کنم . در ابتدا خودم شروع به کار کردم ومحصولی رو تولید کردم و تمام سهم این محصول مربوط به خودم بود. برای محصولات بعدی (دومین محصول)شریک داشتم به طور مساوی و برای محصول بعدی سه نفر شریک شدیم که سهم هر نفر شد 30و 30و 40 سهم من شدو برای محصول بعدی هم به همین شکل و برای محصول بعدی سهم من 100 در صدشد .که این شرایط کار بالا رو ما بین خودمون با سهم اینکه هر کدام تو هر محصول چقدر سهم داره مکتوب کردیم و امضاء کردیم. و حالا تصمیم گرفتیم که شرکت ثبت کنیم و شرکاء به من پیشنهاد میدن که سهام شرکت رو به طور مساوی ثبت کنیم ولی سهم هر نفر طبق قرار دادی باشه که بین خودمون نوشتیم . حالا از شما دوست عزیز در خواست مشورت دارم با تشکر
با سلام و احترام
در زمان ثبت شرکت سهامی، شرکتنامه که همراه با اساسنامه در هنگام ثبت شرکت به اداره ثبت شرکتها ارائه می شود آخرین قرارداد بین شرکاء محسوب و مبنای شراکت در شرکت و سهام آن تلقی می شود. پس از ثبت شرکت، انتقال سهام بایستی در دفتر ثبت و نقل و انتقال سهام به ثبت برسد و توافق کتبی خارج از این ضابطه تا زمانی که در دفتر مذکور ثبت نگردد فقط در حکم یک تعهد است که البته در صورت اخذ حکم دادگاه ضمانت اجراء پیدا می کند.
توصیه من این است که در سهام شرکت اکثریت عددی و اکثریت لازم برای برگزاری مجامع عمومی و اکثریت لازم برای افزایش سرمایه را در کنترل و مالکیت و مدیریت خود داشته باشید.
برای مشاوره بیشتر که مستلزم پرداخت حق المشاوره خواهد بود در صورت تمایل ابتدا به شماره همراه من (09123836621) یک پیامک با تصریح به نام و مشخصات خودتان ارسال فرمائید.
سلام باتشکر از راهنماییتون.من یقین دارم که افراد نامبرده کلاهبردار هستندو اینو بعدا فهمیدم وبخاطر همین وکیل گرفتم وکیل هم اظهارنامه داد و گفت چون سهامی نداری مشکل نداری.من میدونم خطر منو تهدید میکنه و شما هم حرفمو تایید کردید.خواهش میکنم راهنمایی بفرمایید الان باید چیکار کنم؟راهی داره که قبل از اینکه اتفاقی بیفته خودم رو از نظر قانونی تبرئه کنم؟شماره ای دارید مستقیما باهاتون تماس بگیرم؟
و منو راهنمایی بفرمایید؟بدجور گیر افتادم و دستم به جایی بند نیست.تشکر از لطفتون
با سلام و احترام
قطعاً زمینه بروز مشکلات عدیده برای شما فراهم شده است. اگر تمایل به مشاوره و معرفی وکیل پیگیر و زبده از سوی اینجانب دارید (که البته مستلزم پرداخت حق المشاوره و حق الوکاله خواهد بود) ابتدا به شماره همراه من (09123836621) یک پیامک با تصریح به نام و مشخصات خود ارسال فرمائید.
باسلام.شرکت سهامی خاص داشتم که سمت مدیر عامل در شرکت راداشتم. از مدرک مهندسی خودم بابت گرید استفاده کردم.سهام دار هم بودم. فروردین 91 شرکتم را فروختم. وکالت دادم و حق امضا و سهام را واگذار کردمو سهمی در شرکت ندارم.ولی هنوز بعنوان مدیر عامل هستم.فقط فروشنامه دستی دارم که داخلش نوشته تا تاریخ آبان 91 اسم و مدرکم رو آزاد کنندکه درطول این مدت طبق فروشنامه مسولیتی نداشته باشم.متاسفانه هنوز این کار انجام نشد.آیا بنده بعنوان مدیر عامل مسولیت مالی و بدهی ها اعم از دارایی و … با توجه به نداشتن حق سهم و امضا و متن تنظیم فروشنامه واحضارنامه توسط وکیل مبنی بر آزاد نکردن اسم و مدرک دارم؟آیا خطری متوجه من هست؟خواهش میکنم جواب بدید.تشکر
با سلام و احترام.
یقیناً و بی گمان در برابر مسائل شرکت تا زمانی که به موجب آگهی های روزنامه رسمی، مدیر عامل یا عضو هیات مدیره باشید ( ولو بصورت ظاهری) مسئولیت مالی و اداری و مالیاتی و تامین اجتماعی و مدنی و جزایی و روابط کار و… را قانوناً عهده دار خواهید بود. متاسفانه بعضی موسسات و شرکتهای ثبتی که خود را بزرگ و باسابقه و دارای استاندارد ایزو و… معرفی می کنند با این ترتیبات به ظاهر گره گشا ولی در اساس دروغین، بعضی افراد و مدیران را فریب می دهند و از آنها مبالغ گزافی می گیرند و مشکلات نابود کننده ای برای آنان ایجاد می کنند.
سرافراز باشید.
سلام.خسته نباشید.
می خواهم با چندتا از دوستانم یک شرکت مهندسی ثبت بدم و هرکدام از ما با توجه به فعالیتمون در این شرکت سهم داریم
حالا سوال من اینکه آیا میشه به هیأت مدیره اختیاراتی را داد که درصورت عدم فعالیت سهام را از سهامداران پس بگیرد؟
اگر میشود چگونه باید این کار رو کرد؟
مرسی
با سلام واحترام
خیر. هیات مدیره نمی تواند شان و موقعیتی پیدا کند که در صورت عدم فعالیت سهامدار یا عدم فعالیت شرکت، حق مالکیت سهامدار شرکت بر سهامش را سلب نماید.
خواسته شما برای فعال و متعهد نگه داشتن سهامدار در فعالیت شرکت به روشهای دیگری امکان پذیر است نه به روش فوق.
سرافراز باشید.
سلام
من یه سوال در رابطه با کارمندای دولت وشرایطشون برای عضویت تو شرکت سهامی خاص داشتم.آیا کارمند رسمی دولت میتونه تو این شرکتا سهام داشته باشه و اگه آره درصد این سهام نسبت به بقیه سهام دارای شرکت که کارمند دولت نیستن چقدر میتونه باشه؟ اگر امکانش هست مواد قانونیش رو هم ذکر کنید.
ممنون.
با سلام و احترام
اصولاً سهامداری کارمندان دولت در شرکتهای سهامی عام و خاص بخودی خود به هر میزان که باشد منع و اشکال قانونی ندارد اما عضویت در هیات مدیره یا قبول سمت مدیرعاملی در شرکتهای خصوصی برای کارمندان دولت برابر اصل 141 قانون اساسی ممنوع است. بعلاوه شرکتهایی که سهامداران آن کارکنان دولت باشند در انجام معاملات با دولت با طرح اشکالاتی از سوی نهادهای نظارتی مواجه خواهند شد.
سرافراز باشید.
با سلام
ضمن عرض خسته نباشید
سوال: آیا مدیر عامل میتواند کلیه اختیاراتی که هیات مدیره به ایشان واگذار کرده به غیر واگذار نماید؟ آیا این شخص که وکالت پیدا میکند میتواند کاری انجام دهد؟
لطفا اگر مقدور است ماده مستند یا رای وحدت رویه وجود دارد در پاسخ به ایمیل ارسال فرمایید
قبلا از زحمات شما متشکرم
با سلام و احترام
مدیر عامل نمی تواند کلیه اختیارات خود یا اختیارات تفویضی از سوی هیات مدیره به خود را به شخص دیگری توکیل نماید مگر در حدود قوانین کشور و نیز اساسنامه شرکت که قوانین کشور ما و نیز اساسنامه شرکتها معمولاً تفویض اختیار و اعطای وکالت از سوی مدیر عامل به اشخاص دیگر را جهت طرح و دفاع از دعاوی در مراجع قضایی و اداری یا ثبت صورتجلسات در اداره ثبت شرکتها و موارد مشابه به رسمیت می شناسند نه بیشتر. مطالبی که مواد قانونی و مستندات و مشروح استدلالات راجع به این پاسخ را در بر دارد روی سایت شخصی من وجود دارد. اگر آنها را مطالعه فرمودید و باز هم جای ابهام بود ابهام یا درخواستتان را مطرح فرمائید تا بررسی کنم.
موفق باشید
با سلام و تشکر از مطلب مفیدی که ارائه دادین
من مهندس مکانیک با 4 سال سابقه کار هستم و در مورد شرکتهای کوچک اجرایی که معمولا با سه نفر عضو تشکیل میشوند سوالی از خدمتتان دارم
همانطور که میدانید یکی از شروط تشکیل شرکتها و رتبه بندی آنها سطح علمی اعضای هیئات مدیره و سهامداران آن هست.
با این وجود معمولا یک نفر سرمایه گذار مدرک جند نفر مهندس با سابقه را به عنوان اعضای هیئات مدیره و سهامدار به هنگام ثبت شرکت و یا جهت افزایش رتبه ارائه میدهد و قبل از آن با مهندسین فوق قراردادی امضا میکن و وکالت بلاعزل از ایشان میگیرد که این افراد هیچ نقشی در ضرر و زیان شرکت و بدهی یا سودآن و تصمیمات اتخاذ شده شرکت و قراردادهای آن ندارند و سهام خود را به مدت دو سال به شخص اول شرکت یا همان سرمایه گدار و موسس واگذار کرده اند
حال سوال من این است که اگر شرکتی تخلفی انجام دهد یا فرضا وامی گرفته باشد و از عهده تعهدات خود برنیاید آیا پای مهندسانی که عضو هیئات مدیره هستند و سهام و همچنین همه مسئولیت های خود را از طریق وکالت بلاعزل و قرارداد فی ما بین واگذار کرده اند هم گیر هست یا نه و مثلا بانک میتواند آنها را ممنوع الخروج کند یا نه؟
سلام. بله حتما مسئول هستند و با مشکلات جدی و بزرگی مواجه خواهند شد.
با عرض سلام وخسته نباشید.چنانچه مقدور است یک نمونه از تفویض اختیارات هیئت مدیره به مدیرعامل در شرکت سهامی خاص را در اختیار اینجانب قراردهید.با تشکر
سلام
پسست شما بسیار سودمند بود،
سئوالم درباره شرکتهای با مسئولیت محدود و شرکتهای تعاونی است:
آیا نماینده شخصیت حقوقی در هیات مدیره میتواند شخصی را به جای خود برای شرکت در جلسات هیات مدیره معرفی کند؟
با سلام و احترام
در هر صورت خیر. انتخاب و معرفی اشخاص به عنوان عضو در هیات مدیره به شخصیت و توانایی و تخصص و نوع روابط و مهارتهای مدیریتی و قدرت رهبری و تصمصیم گیری و میزان اعتماد مجمع به آنان بر می گردد یعنی عضویت در هیات مدیره قائم به شخصیت است و مباشرت افراد در انجام وظایف مدیریت به عنوان عضو هیات مدیره در همه انواع شرکتها شرط است.
آیا مدیر عامل شرکت سهامی خاص می تواند نائب رئیس هیات مدیره را برای امضاء اسناد تعهد آور به جای خود با وکالت نامه تعیین نماید.
طبق آگهی تغییرات شرکت حق امضاء متفقا با مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یا نائب رئیس هیات مدیره می باشد.
با سلام و احترام. خیر. اصولا اگر مدیر عامل قادر یا مایل به انجاف وظایف خود نباشد هیات مدیره بایستی فرد دیگری را به عنوان مدیر عامل معرفی کند. مدیر عامل نمیتواند شخص دیگری را وکیل خود در انجام وظایف خاص مدیریت کند مگر در حدود اساسنامه یا قانون در مواردی از قبیل انتخاب وکیل برای طرح دعوی یا ثبت صورتجلسات در اداره ثبت شرکتها.
عدم ثبت صورتجلسه مجمع چه تبعاتی به دنبال خواهد داشت و آیا امکان ثبت صورتجلسه مجمع که بهر دلیل در موعد مقرر ثبت نشده میباشد یا خیر و اگر میباشد چگونه ؟
سلام دریک شرکت حمل ونقل که هیئت مدیره 3نفر مقابل باشند چنانچه به نظر یکی تصمیمی مخالف قوانین گرفته شود آن فرد چگونه خود را میتواند از تبعات آن مصون دارد
با سلام. عضو هیات مدیره که با نظر اکثریت مخالف است می تواند هنگام امضا صورتجلسه هیات مدیره مخالفت خود را با هر قسمتی که مد نظر دارد قید کند اعم از آنکه دلایل توجیهی برای مخالفتش داشته باشد یا نداشته باشد.
سلام.5نفریم شرکتی را سال 86 ثبت کردیم یک نفرمان که بازرس شرکت بودهمان اول از شرکت خارج شد و سهم خودرا بین 4نفر دیگروکالتی واگذار نمود ولی در ثبت شرکتها تغییراتی انجام نشد مدیر عامل 12.5 هکتار زمین خریداری نمود و به هیئت مدیره مکتوب اعلام کرد و قرار شد پس از طی مراحل قانونی سندبنام شرکت بزند ولی حال فهمیدیم 6 هکتار زمین بنام زده و 6.5 هکتار دیگر چند سال پیش فروخته و کتمان کرده بود در مقابل اعتراض میگوید به من حقوق ندادید در صورتی که
1-مذیر عامل خود جزو هیئت مدیره میباشد
2-شرکت ما هیچ فعالیتی و در آمدی نداردو حق و حقوقی هم برا ایشان در نظر نگرفتیم
3-سال 86 که شرکت ثبت شد به مدت 2سال مدیرعامل نتخاب شد و طی این مدت در این زمینه(انتخاب مجدد)اقدامی صورت نگرفته است
4-اینکه شرکت ما هیچ فعالیتی در این چند سال نداشته به خاطر کم کم مدیر عامل بوده است
5- پرونده شرکت ما چند سالی که در بانک بود سال گزشته بانک نامه زد بدلیل عدم پیکیری و عدم ارسال مدارک به بانک پرونده بسته شد( قبلا تزکر کتبی داده بود)
حال خواهشمنم راهنمایی کنید باتوجه به اینکه مدت قانونی ایشان به عنوان مدیر عاملی و عذم پیگیری کارهای شرکت و سهل انگاری که منجر به ورشکست شرکت شدو از همه مهمتر اینگه محفیانه زمین شرکت را فروحته و گزارش نداده و ما اتفاقی و بر اثر تحقیقات متوجه شدیم (خیانت در امانت ) به ایشان حقوق تعلق میگیرد
با درود و سپاس
مدیرعامل در قبال خساراتی که ناشی از کوتاهی در انجام وظایف قانونی یا انجام اقداماتی خارج از حدود قانونی به شرکت وارد کند مسئول است و پس از اثبات تعدی و تفریط وی در دادگاه و تعیین میزان خسارت ملزم به جبران خسارت خواهد بود. در مورد فروش اموالی که متعلق به شرکت باشد بویژه اموال سرمایه ای نیاز به مصوبه هیات مدیره دارد. در این بین مسئولیت هیات مدیره شرکت که بدلیل عدم نظارت بر مدیرعامل و بطور کلی بدلیل عدم انجام وظایف و تکالیف قانونی خود باعث تعطیلی شرکت شده اند نیز قابل چشم پوشی نیست.
سرافراز باشید.
با سلام مجدد با توجه به متن فوق به ایشان حقوق تعلق مبگبرد در صورتی که هیچ کاری نکرده و خود باعث شکست شرکت شده
با درود و سپاس
تشخیص این مساله با هیات مدیره شرکت است.
سرافراز باشید.
مجددا سلام شرکت ما در تهران ثبت شده یه شعبه هم در شهرستان داریم ولی هیچ فعالیتی ندارم فقط در ثبت شرکتها ثبت شده ولی بر اثر بی توجهی و سهل انگاری مدیرعامل عملا شکست خوردیم و خیانت در امانت مدیر عامل با فروش زمین شرکت بدون مصوبه هیئت مدیره و کتمان آن حدود سه سال برای ما محرز گردیده حال ما برای پیگیری وشکایت به کجا مراجعه نمایم تهران یا شهرستان که ایشان ساکن میباشد و خیانت در امانت کرده لازم به توضیح است من هم سهامدارم و نایب رئیس هیئت مدیره هم هستم و یکبار از طریق نامه از بازرس شرکت که که کار را هم رها کرده درخواست مجمع نمودم و رونوشت به دوستان هم زدم خوهشمندم
راهنمائی کنید
با درود و سپاس
در مورد جرایم باید به مراجع قضایی محل وقوع جرم و در مورد اختلافات و دعاوی شرکاء شرکت علیه یکدیگر به دادگاه محل استقرار دفتر مرکزی شرکت که در اداره ثبت شرکت ها به ثبت رسیده مراجعه فرمائید.
سرافراز باشید.