نحوه تنظیم صورتجلسه هیأت مدیرۀ در شرکتهای سهامی

برگزاری و اداره جلسه هیأت مدیره

تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

در این نوشتار به ۲۲ نکته کلیدی درباره چگونگی برگزاری و اداره جلسه هیئت مدیره شرکت اشاره کرده ام.

همچنین نکات کلیدی مهمی درباره چگونگی تنظیم صورتجلسه هیات مدیره شرکتها مطرح نموده ام.

اداره شرکت به وسیله هیات مدیره

۱- تصمیمات شخص حقوقی بوسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه شرکت صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می شود.

به جز موضوعاتی که به موجب قانون تجارت اتخاذ تصمیم و اقدام درباره آنها در صلاحیت خاص مجامع عمومی صاحبان سهام است هیات مدیره شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند.(ماده ۵۸۹ قانون تجارت با توجه به ماده ۱۱۸ قانون تجارت)

طرز تشکیل هیئت مدیره شرکت

تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

۲- برای تشکیل جلسات هیأت مدیره حضور بیش از نصف اعضاء هیأت مدیره لازم است. تصمیمات هیات مدیره باید با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ گردد مگر آنکه در اساسنامه اکثریت بیشتری مقرر شده باشد. برای اینکه جلسات هیات مدیره به  حداقل نصاب قانونی فوق (حضور بیش از نصف اعضای هیات مدیره) برسد لازم است اعضای هیات مدیره شخصاً در جلسات هیات مدیره حاضر شوند و اگر وکیل خود را به جلسه بفرستند حضور وکیل در شمارش حد نصاب لحاظ نخواهد شد. (ماده ۱۲۱ قانون تجارت)

نحوه دعوت از هیئت مدیره برای تشکیل جلسه

تنظیم صورتجلسه هیات مدیره

۳- اصولاً ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره اعم از تعیین مهلت برای حضور در جلسه هیات مدیره و محل حضور و چگونگی دعوت هیات مدیره را اساسنامه شرکت تعیین می کند.

البته مهلت دعوت هیات مدیره باید به گونه ای باشد که عضو هیات مدیره فرصت و امکان عملی شرکت در جلسه را داشته باشد.( ماده ۱۲۲ قانون تجارت)

۴- تصمیمات و اقدامات هیات مدیره باید در حدود موضوع شرکت که در اساسنامه به آن تصریح شده است باشد.( ماده ۱۱۸ قانون تجارت)

۵- در صورتی که از تاریخ تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد و رئیس هیات مدیره ، هیات مدیره را به تشکیل جلسه دعوت ننماید اقلاً یک سوم اعضای هیات مدیره می توانند با ذکر دستور جلسه، هیات مدیره را دعوت به تشکیل جلسه نمایند.(ماده ۱۲۲ قانون تجارت)

۶- هیات مدیره باید در اولین جلسه خود پس از انتخاب بوسیله مجمع عمومی صاحبان سهام از بین اعضای هیات مدیره یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند برای هیات مدیره تعیین نماید.

این اقدام باید طی یک صورتجلسه باشد و جهت آگهی در روزنامه رسمی کشور به اداره ثبت شرکتها ارائه شود. (ماده ۱۱۹ قانون تجارت )

۷- اداره جلسات هیات مدیره با رئیس هیات مدیره و در غیاب وی با نایب رئیس هیات مدیره خواهد بود. (ماده ۱۲۰ قانون تجارت با توجه به تبصره ۲ ماده ۱۱۹ قانون تجارت)

۸- برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه هیات مدیره برسد. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۹- ذکر نام و نام خانوادگی و مشخصات مدیران حاضر و مدیران غایب در صورتجلسه هیات مدیره لازم است. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۰-ذکر خلاصه ای از مذاکرات مطرح در جلسه و همچنین تصمیمات اتخاذ شده در جلسه هیات مدیره در صورتجلسه هیات مدیره ضرورت دارد. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۱-تاریخ برگزاری جلسۀ هیأت مدیره باید درصورتجلسۀ هیأت مدیره نوشته شود. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۲- نظر عضو یا اعضای هیات مدیره که با تمام یا بعضی از تصمیمات و نظر اکثریت مخالف بوده اند به قلم و تحریر خودشان در صورتجلسه هیأت مدیره با ذکر موارد و مسائلی که با آن مخالف بوده اند نوشته و فقط همان قسمتی که دربردارنده نظر خودشان است بوسیلۀ آنان امضاء شود. (ماده ۱۲۳ قانون تجارت)

۱۳- مدیر عامل شرکت بایستی با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره انتخاب شود.(ماده ۱۲۴ قانون تجارت)

۱۴- حدود اختیارات همراه با مدت تصدی و حق الزحمه مدیر عامل بایستی با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره تعیین شود.(ماده ۱۲۴ قانون تجارت)

۱۵- عزل مدیر عامل شرکت نیز با تنظیم و امضاء صورتجلسه بوسیله هیات مدیره انجام می شود.(تبصره ماده ۱۲۴ قانون تجارت)

۱۶- صورتجلسه هیات مدیره که متضمن نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل است لزوماً بایستی به اداره ثبت شرکتها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمی کشور آگهی شود. (ماده ۱۲۸ قانون تجارت)

۱۷- عضو یا یا اعضای هیات مدیره یا مدیر عاملی که در معامله با شرکت ذینفع باشند در جلسه هیات مدیره، حق رای نخواهند داشت. (ماده ۱۲۹ قانون تجارت)

۱۸- هر یک از اعضای هیات مدیره که لزوم مطالبه قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام شرکت سهامی در موعد مقرر در اساسنامه را قبل از انقضاء مهلت مقرره ، در جلسه هیات مدیره صریحاً به سایر اعضاء اعلام کند و مورد توجه و اجراء از سوی هیات مدیره قرار نگیرد بایستی مراتب را از طریق ارسال اظهار نامه رسمی به هر یک از اعضای هیات مدیره اعلام نماید تا مشمول مسئولیت کیفری ماده ۲۴۶ قانون تجارت برای این مورد قرار نگیرد.(ماده ۲۴۷ قانون تجارت)

۱۹- اگر در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد اشاره به دستور جلسه هیات مدیره در دعوتنامه ای که برای اعضای هیات مدیره جهت حضور در جلسه ارسال می شود ضروری است.(مستنبط از ماده ۱۲۲ قانون تجارت)

۲۰- محل برگزاری جلسۀ هیأت مدیره باید در صورتجلسۀ هیأت مدیره نوشته شود. محل تشکیل جلسۀ هیأت مدیره اصولاً مرکز شرکت است اما اساسنامه می تواند اجازه دهد که تشکیل آن در محل دیگری هم باشد.( مستنبط از ماده ۱۲۲ قانون تجارت با توجه به ماده ۵۹۰ قانون تجارت)

۲۱- مدیران یا  معاونان و اشخاصی که به موجب مصوبه هیأت مدیره شرکت مأموریت به انجام کاری پیدا می کنند بایستی به تصریح مشخص و مأموریت و کار مورد انتظار از آنان نیز بایستی به دقت و شفاف آورده شود و مهلت و زمان شروع و پایان مأموریت و کار و خدمات مورد انتظار هم قید شود.

۲۲- بهتر است صورتجلسه هیات مدیره شرکت، حداقل به تعداد اعضای هیات مدیره حاضر در جلسه به اضافه دو نسخه تهیه شود و به هر یک از اعضای حاضر در جلسه یک نسخه اصل امضاء شده از صورتجلسه تسلیم و یک نسخه اصل امضاء شده از صورتجلسه در سوابق شرکت بایگانی و یک نسخه اصل امضاء شده از صورتجلسه نیز برای ارائه به اداره ثبت شرکتها (در مواردی که ثبت و آگهی تصمیمات هیات مدیره قانوناً لازم است) ارسال شود.