فهرست مطالب
صورتجلسه هیئت مدیره
ماده 123 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ایران، تصریح نموده است که:
“برای هر یک از جلسات هیات مدیره، باید صورتجلسه ای تنظیم و لااقل به امضاء اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد. در صورتجلسات هیات مدیره، نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می باشند و خلاصه ای از مذاکرات و همچنین، تصمیمات متخذ در جلسه با قید تاریخ در آن، ذکر می گردد. هر یک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه، مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه، قید شود.”
بنابراین نکات و بایسته های تنظیم صورتجلسه هیات مدیره در شرکتهای سهامی را به شرح زیر، بیان می دارم:
“نکاتی که باید در در تنظیم صورتجلسه هیات مدیره رعایت شود“
نمونه صورتجلسه هیات مدیره
1- هر جلسه هیات مدیره شرکت باید دارای یک صورتجلسه هیات مدیره باشد. این، یک تکلیف قانونی برای هیات مدیره است.
2- صورتجلسه هیات مدیره باید به امضاء اکثریت حاضران در جلسه، یعنی اکثریت اعضای هیات مدیره شرکت، برسد تا قابلیت استناد به عنوان سند مصوبات هیات مدیره را داشته باشد.
3- صورتجلسه ای که اساساً به امضاء هیات مدیره، نرسیده باشد، سندیت ندارد.
4- صورتجلسه هیات مدیره که موضوعات و مندرجات آن به تصویب اکثریت اعضای هیات مدیره نرسیده باشد به عنوان سند مصوبات هیات مدیره، قابل استناد نیست زیرا در واقع، مصوبه ای صادر نشده است.
5- در روابط بین مدیران شرکت، و در مقام پاسخگوئی نسبت به مسئولیتشان در قبال تصمیماتی که گرفته اند و موافقت ها یا مخالفت هایی که ابراز داشته اند مصوبات هیات مدیره در مورد مسئولیت و تقسیم مسئولیت بین آنان، سند، به شمار می رود.
6- صورتجلسه هیات مدیره، به لحاظ شکلی باید دربردارنده نام اعضای هیات مدیره ای که حاضر و غایب بوده اند باشد.
7- در صورتجلسه هیات مدره شرکت، باید خلاصه ای از مذاکرات اعضای هیات مدیره آورده شود.
8- تصمصماتی گرفته شده در جلسه هیات مدیره شرکت، باید در صورتجلسه هیات مدیره به دقت و صراحت نوشته شود.
9- صورتجلسه هیات مدیره شرکت، باید دارای تاریخ تنظیم باشد.
10- نظر آن عده از اعضای هیات مدیره شرکت، که با تصمیمات اکثریت اعضای هیات مدیره، مخالف بوده اند باید در صورتجلسه هیات مدیره شرکت، نوشته شود.
11- اصولاً جلسه هیات مدیره، باید دارای دستور از پیش تعیین شده، باشد و در جلسه هیات مدیره باید موضوعاتی که از پیش، در دستور جلسه، قرار گرفته اند بررسی و تعیین تکلیف شود اما این بدان معنی نیست که موضوعات دیگر، اساساً قابل طرح و بررسی در جلسه هیات مدیره شرکت، نمی باشد.
در زیر، نمونه ساده ای از یک صورتجلسه هیات مدیره که رئوس و الزامات شکلی قانونی در تنظیم آن قید شده است برای یک شرکت، که 5 عضو هیات مدیره داشته باشد تقدیم می گردد.
«صورتجلسه هیئت مدیره شرکت ………….»
تاریخ و روز و ساعت برگزاری جلسه هیات مدیره:
نشانی محل برگزاری جلسه هیات مدیره:
مقام دعوت کننده هیات مدیره:
شماره جلسه هیات مدیره:
دستورات جلسه هیات مدیره:
1-
2-
3-
4-
5-
خلاصه مذاکرات جلسه هیات مدیره:
1-
2-
3-
4-
5-
مصوبات هیات مدیره:
1-
2-
3-
4-
5-
نظر اعضای مخالف: آقای/خانم …………………………….. در مورد موضوع ………………………… بدین شرح، نظر مخالف داشتند: ……………………………………………………………………………………………….
مدعوین غیر عضو حاضر در جلسه هیات مدیره عبارتند از: ………………………………………
اعضای غایب هیات مدیره عبارتند از: ………………………………………………………………..
اعضای حاضر در جلسه هیات مدیره عبارتند از:………………………………
امضای اعضای هیات مدیره
رئیس هیئت مدیره – نایب رئیس هیئت مدیره – منشی هیئت مدیره – عضو هیئت مدیره – عضو هیئت مدیره – عضو هیئت مدیره
با سلام و احترام و تشکر بابت مطالب مفید شما
چند روزی است که در حال ثبت شرکت سهامی خاص هستم و و در زمینه انتخاب بازرس شرکت پرسشی دارم. در ماده 147 لایحه اصلاحی قانون تجارت آمده است: “اقربا سببی و نسبی مدیران و مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم نمی توانند بعنوان بازرس انخاب شوند.”
1- منظور از مدیران در این ماده چه کسانی هستند؟ (آیا مقصود همان مدیر عامل، رئیس هیات مدیره و نائب رئیس هیات مدیره می باشد؟ و آیا اعضا هیات مدیره، مدیر نمی باشند؟)
2- اگر فردی عضو هیات مدیره و سهامدار شرکت باشد، آیا مشتمل این قانون می شود؟ (یعنی آیا اقربا سببی و نسبی او می توانند بازرس اصلی یا علی البدل باشند؟)
با تشکر فراوان از پاسخ شما
با درود و سپاس.
1- منظور از مدیران در این ماده، اعضای هیات مدیره و مدیرعامل شرکت می باشد.
2- عضو هیات مدیره، دقیقا مشمول ماده 147 لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت می شود و بستگان سببی و نسبی او تا درجه سوم از طبقه اول و دوم نمی توانند بازرس قانونی شرکت شوند.
سرافراز باشید.
و در ادامه پرسش قبلی آیا اقربا سببی و نسبی (ماده 147) کسی که از موسسین شرکت باشد نیز می تواند بازرس اصلی یا علی البدل باشد؟ یعنی در واقع آیا مدیر به شمار می رود؟
با تشکر از شما
بله. اگر سهامدار یا موسس شرکت عضو هیات مدیره و مدیرعامل شرکت سهامی نباشد و با آنان خویشاوندی تا درجه سوم از طبقه اول و دوم نداشته باشد می تواند با رعایت سایر شرایط قانونی، بازرس قانونی شرکت سهامی شود.